<Решение> Верховного Суда РФ от 08.12.1998
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 8 декабря 1998 года
(Извлечение)
Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Зерноцентр" обратилось в Верховный Суд РФ с заявлением о признании недействительным п. 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (ФКЦБ России) от 17 сентября 1996 г. N 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. N 9), сославшись на то, что данный документ не зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации, как того требует Указ Президента Российской Федерации от 2 мая 1996 г. N 642.
Кроме того, по его мнению, п. 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" не соответствует абз. 2 п. 1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48 и п. 6 ст. 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушает права акционеров, установленные данным Законом.
Так, абз. 2 п. 1 ст. 12 упомянутого Закона предоставляет акционерам право самим в уставе определить, какой орган наделить правом принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций - общее собрание или совет директоров. То же самое предусмотрено и в абз. 2 п. 2 ст. 48 этого Закона. Согласно п. 6 ст. 65 Закона сами акционеры решают, какому органу предоставить право решения вопроса увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Предусматривая в п. 8.1 Стандартов принимать решения о размещении акций только общим собранием, ФКЦБ России нарушило право акционеров. Этот пункт должен быть признан недействительным, так как данная норма противоречит федеральному закону, а министерства и иные федеральные органы исполнительной власти вправе издавать акты, которые не должны противоречить федеральным законам и ГК РФ.
В судебном заседании представитель ЗАО "Зерноцентр" поддержал заявленные требования.
Представители заинтересованного лица - ФКЦБ России возражали против удовлетворения заявления ЗАО "Зерноцентр" и считали, что согласно абз. 3 п. 8 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 1009, Постановления ФКЦБ России вступают в силу со дня их официального опубликования и не подлежат регистрации в Министерстве юстиции Российской Федерации. "Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" были официально опубликованы в информационном бюллетене "Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку". Пункт 8.1 Стандартов, предусматривающий, что решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества, соответствует требованиям п. 1 ст. 100 ГК РФ и п. 1 ст. 103 ГК РФ, в силу которого к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала.
Общее собрание акционеров не может передать вопросы, отнесенные к его исключительной компетенции, на разрешение исполнительных органов общества.
Нормы абз. 2 п. 1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48, п. 6 ст. 65 Федерального закона об акционерных обществах противоречат ст. ст. 100 и 103 ГК РФ.
Согласно абз. 2 п. 2 ст. 3 ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать ГК. Наличие п. 8.1 в Стандартах, по их мнению, усиливает эффективность защиты интересов акционеров - владельцев малых пакетов акций.
Верховный Суд РФ 8 декабря 1998 г. заявление удовлетворил, указав следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 100 ГК РФ акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
Решение об изменении устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и в соответствии с п. 1 ст. 103 ГК РФ вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Таким образом, закон запрещает передачу исполнительным органам решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, которое является высшим органом управления акционерным обществом.
Вместе с тем закон допускает создание совета директоров (наблюдательного совета) в обществе с числом акционеров более пятидесяти, который осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества (п. 2 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Руководство текущей деятельностью общества осуществляет его исполнительный орган, который может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор) (п. 3 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 70 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Федеральный закон об акционерных обществах введен в действие с 1 января 1996 г.
Как следует из содержания ряда его статей (абз. 2 п. 1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48, п. 6 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах"), уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров может быть установлено изъятие из исключительной компетенции общего собрания и в предоставлении совету директоров (наблюдательному совету) общества права принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Совет директоров (наблюдательный совет) не относится к исполнительному органу общества, которому не могут быть переданы вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания. Следовательно, довод заинтересованного лица о противоречии вышеназванных норм упомянутого Закона ст. ст. 100 и 103 ГК РФ ошибочен.
Утверждение представителей заинтересованного лица о том, что п. 8.1 Стандартов направлен на защиту интересов акционеров - владельцев малых пакетов акций, не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку согласно п. 7 ст. 3 ГК РФ министерства и иные федеральные органы исполнительной власти могут издавать акты, содержащие нормы гражданского права, в случаях и в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами и иными правовыми актами.
Довод же заявителя о том, что "Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" не зарегистрированы в установленном порядке, необоснован, так как п. 8 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 1009 "О Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", предусматривает, что Постановления ФКЦБ России вступают в силу со дня их официального опубликования и не подлежат регистрации в Министерстве юстиции Российской Федерации.
Верховный Суд РФ признал недействительным со дня официального опубликования п. 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 17 сентября 1996 г. N 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. N 9), в части фразы: "решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества".