Решение Совета директоров Банка России от 15.09.2023
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
РЕШЕНИЕ
от 15 сентября 2023 года
ОБ УСТАНОВЛЕНИИ
ПОРЯДКА И СРОКОВ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ АВТОМАТИЧЕСКОЙ КОНВЕРТАЦИИ
ЦЕННЫХ БУМАГ ИНОСТРАННЫХ ЭМИТЕНТОВ, УДОСТОВЕРЯЮЩИХ ПРАВА
В ОТНОШЕНИИ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ СО СТАТУСОМ
МЕЖДУНАРОДНОЙ КОМПАНИИ, В АКЦИИ ТАКИХ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
Совет директоров Банка России 15 сентября 2023 года принял решение:
1. В соответствии с частью 16 статьи 5 Федерального закона от 4 августа 2023 года N 452-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 452-ФЗ) установить следующие порядок и сроки совершения действий, направленных на получение акций акционерного общества со статусом международной компании, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции (далее - международная компания), держателями ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении таких акций (далее - ценные бумаги иностранного эмитента) и права на которые учитываются в российских депозитариях (далее - осуществление автоматической конвертации), включая проведение профессиональными участниками рынка ценных бумаг, указанными в части 16 статьи 5 Закона N 452-ФЗ, операций по осуществлению автоматической конвертации.
1.1. Держатель реестра владельцев акций международной компании (далее - держатель реестра), в котором открыт лицевой счет депозитарных программ (депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ), не позднее второго рабочего дня с даты получения предусмотренного частью 15 статьи 5 Закона N 452-ФЗ уведомления международной компании о необходимости осуществления автоматической конвертации (далее - уведомление об автоматической конвертации) направляет в центральный депозитарий запрос о составлении списка депозитариев, осуществляющих учет прав на ценные бумаги иностранного эмитента (далее - список), с указанием даты, по состоянию на которую должен быть составлен список. Такая дата определяется как четвертый рабочий день с даты направления указанного запроса.
С даты получения уведомления об автоматической конвертации держатель реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ (депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ), без распоряжения (поручения) лица, которому открыт такой счет, вносит запись об установлении ограничения на проведение операций с акциями международной компании по распоряжению (поручению) лица, которому открыт лицевой счет депозитарных программ (счет депо депозитарных программ).
1.2. Центральный депозитарий:
в день поступления запроса, указанного в подпункте 1.1 настоящего пункта, раскрывает информацию о дате, по состоянию на которую должен быть составлен список, путем опубликования соответствующего сообщения на официальном сайте центрального депозитария в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет";
не позднее второго рабочего дня с даты поступления запроса, указанного в подпункте 1.1 настоящего пункта, направляет всем депозитариям запросы о сборе сведений для составления списка, а также сведения о фирменном наименовании и основном государственном регистрационном номере держателя реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ (депозитария, в котором открыт счет депо депозитарных программ), от которого поступил такой запрос;
в срок, указанный в абзаце третьем настоящего подпункта, направляет держателю реестра, указанному в подпункте 1.1 настоящего пункта, требование об открытии центральному депозитарию лицевого счета номинального держателя (лицевого счета номинального держателя центрального депозитария в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии") (далее - лицевой счет номинального держателя центрального депозитария).
1.3. Депозитарии (центральный депозитарий), осуществляющие учет прав на ценные бумаги иностранного эмитента, на конец операционного дня даты, по состоянию на которую должен быть составлен список, без поручения депонентов вносят записи об установлении ограничения на проведение операций с ценными бумагами иностранного эмитента по поручению лиц, на счетах депо которых учитываются права на ценные бумаги иностранного эмитента.
1.4. Депозитарии, которым для учета прав на ценные бумаги иностранного эмитента открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, в иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги (далее - депозитарии первого уровня), на основании поступившего от центрального депозитария запроса о сборе сведений для составления списка не позднее одного рабочего дня с даты, по состоянию на которую должен быть составлен список, предоставляют центральному депозитарию следующие сведения:
полное наименование иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, в которой депозитарию первого уровня открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, для учета прав на ценные бумаги иностранного эмитента, номер счета и количество ценных бумаг иностранного эмитента, которые учитываются на таком счете;
реквизиты счета депо номинального держателя, открытого депозитарию первого уровня в центральном депозитарии, для зачисления на указанный счет акций международной компании.
Депозитарии, не указанные в абзаце первом настоящего подпункта, в срок, указанный в абзаце первом настоящего подпункта, уведомляют центральный депозитарий об отсутствии у них счета лица, действующего в интересах других лиц, в иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, на котором учитываются ценные бумаги иностранного эмитента.
Требования настоящего подпункта не распространяются на депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ.
1.5. Не позднее семи рабочих дней с даты, по состоянию на которую должен быть составлен список, центральный депозитарий направляет держателю реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ (депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ), от которого поступил запрос, указанный в подпункте 1.1 настоящего пункта, список, содержащий полученные им сведения, предусмотренные подпунктом 1.4 настоящего пункта.
Если центральный депозитарий является депозитарием первого уровня, в список также включаются сведения о номере счета лица, действующего в интересах других лиц, открытого центральному депозитарию в иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, и о количестве ценных бумаг иностранного эмитента, права на которые учитываются на указанном счете, с указанием полного наименования иностранной организации, в которой открыт такой счет, а также информация о реквизитах открытых в центральном депозитарии счетов депо, на которых учитываются права на ценные бумаги иностранного эмитента, и количестве ценных бумаг иностранного эмитента, учитываемых на каждом из таких счетов, за исключением счета депо номинального держателя, открытого депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ.
1.6. Не позднее одного рабочего дня с даты получения от центрального депозитария списка держатель реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ (депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ), последовательно осуществляют следующие действия.
1.6.1. Держатель реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ:
осуществляет без поручения лица, которому открыт лицевой счет депозитарных программ, списание акций международной компании с лицевого счета депозитарных программ, и их зачисление на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария в количестве, определенном исходя из указанного в списке общего количества ценных бумаг иностранного эмитента;
направляет центральному депозитарию сведения, позволяющие идентифицировать лицо, которому открыт лицевой счет депозитарных программ.
1.6.2. Депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ:
открывает счет хранения ценных бумаг иностранного эмитента, в отношении которых осуществлена автоматическая конвертация, не предназначенный для учета прав на ценные бумаги (далее - счет хранения), на имя лица, которому открыт счет депо депозитарных программ, без заключения с указанным лицом договора и его поручения;
дает центральному депозитарию поручение на списание с открытого ему счета депо номинального держателя, на котором учитываются права на акции международной компании, акций международной компании для их зачисления на указанные в списке счета депо. Количество акций международной компании, подлежащих списанию, указывается в таком поручении исходя из указанного в списке общего количества ценных бумаг иностранного эмитента.
1.7. Центральный депозитарий после зачисления на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария акций международной компании и получения сведений, позволяющих идентифицировать лицо, которому открыт лицевой счет депозитарных программ, в соответствии с подпунктом 1.6.1 настоящего пункта либо поступления поручения, предусмотренного подпунктом 1.6.2 настоящего пункта, осуществляет следующие действия.
1.7.1. Не позднее операционного дня той даты, в которую держателем реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ, на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария зачислены акции международной компании и представлены сведения, позволяющие идентифицировать лицо, которому открыт лицевой счет депозитарных программ, в соответствии с подпунктом 1.6.1 настоящего пункта:
открывает счет хранения на имя лица, которому открыт лицевой счет депозитарных программ, без заключения с указанным лицом договора и его поручения;
осуществляет списание ценных бумаг иностранного эмитента без поручения депонентов со всех счетов депо, на которых учитываются права на такие ценные бумаги, и их зачисление на счет хранения лица, которому открыт лицевой счет депозитарных программ, без поручения такого лица;
осуществляет зачисление акций международной компании без поручения депонентов на указанные в списке счета депо;
направляет уведомление в иностранную организацию, имеющую право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, в которой ему открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, о списании со счетов депо депонентов и зачислении на счет хранения лица, которому открыт лицевой счет депозитарных программ, ценных бумаг иностранного эмитента, с указанием количества таких ценных бумаг.
1.7.2. Не позднее одного операционного дня с даты получения поручения, предусмотренного подпунктом 1.6.2 настоящего пункта:
осуществляет списание акций международной компании со счета депо номинального держателя депозитария, в котором открыт счет депо депозитарных программ, и их зачисление без поручения депонентов на указанные в списке счета депо;
открывает депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ, счет депо номинального держателя без заключения с указанным лицом депозитарного договора и его поручения (далее - счет депо номинального держателя ограниченного назначения);
осуществляет списание ценных бумаг иностранного эмитента без поручения депонентов со всех счетов депо, на которых учитываются права на такие ценные бумаги, и их зачисление на счет депо номинального держателя ограниченного назначения без поручения лица, которому открыт такой счет, для их последующего зачисления на счет хранения лица, которому открыт счет депо депозитарных программ;
направляет уведомление в иностранную организацию, имеющую право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, в которой ему открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, о списании со счетов депо депонентов и зачислении на счет депо номинального держателя ограниченного назначения ценных бумаг иностранного эмитента для их последующего зачисления на счет хранения лица, которому открыт счет депо депозитарных программ, с указанием количества таких ценных бумаг.
1.8. Депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, не позднее операционного дня той даты, в которую по его поручению, направленному в соответствии с подпунктом 1.6.2 настоящего пункта, с открытого ему в центральном депозитарии счета депо номинального держателя было списано указанное в таком поручении количество акций международной компании, осуществляет без поручения лица, которому открыт счет депо депозитарных программ, списание такого же количества акций международной компании со счета депо депозитарных программ.
В случае если депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, является депозитарием первого уровня, либо такому депозитарию в центральном депозитарии открыт счет депо номинального держателя, на котором учитываются ценные бумаги иностранного эмитента, депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, в срок, указанный в абзаце первом настоящего подпункта:
осуществляет списание ценных бумаг иностранного эмитента без поручения депонентов со всех счетов депо, на которых учитываются права на такие ценные бумаги, и их зачисление на счет хранения лица, которому открыт счет депо депозитарных программ, без поручения лица, которому открыт такой счет;
осуществляет списание акций международной компании со счета депо депозитарных программ и их зачисление без поручения депонентов на открытые у такого депозитария счета депо депонентов, на которых учитывались права на ценные бумаги иностранного эмитента.
Количество акций международной компании, подлежащих списанию со счета депо депозитарных программ, определяется исходя из общего количества ценных бумаг иностранного эмитента, учитываемых на счетах депо депонентов депозитария, в котором открыт счет депо депозитарных программ, за исключением ценных бумаг иностранного эмитента, учет прав на которые осуществляется на открытом указанному депозитарию в депозитарии первого уровня либо ином российском депозитарии, не являющемся центральным депозитарием, счете депо номинального держателя.
1.9. Депозитарий первого уровня не позднее операционного дня той даты, в которую на открытый ему в центральном депозитарии счет депо номинального держателя были зачислены акции международной компании, осуществляет следующие действия.
1.9.1. В случае если депозитарию первого уровня в соответствии с абзацем третьим подпункта 1.2 настоящего пункта представлена информация о держателе реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ, он:
открывает центральному депозитарию счет депо номинального держателя ограниченного назначения;
осуществляет списание ценных бумаг иностранного эмитента без поручения депонентов со всех счетов депо, на которых учитываются права на такие ценные бумаги, и их зачисление на счет депо номинального держателя ограниченного назначения без поручения лица, которому открыт такой счет, для их последующего зачисления на счет хранения лица, которому открыт лицевой счет депозитарных программ;
осуществляет зачисление акций международной компании без поручения депонентов на счета депо, на которых таким депозитарием первого уровня учитывались права на ценные бумаги иностранного эмитента;
направляет уведомление в иностранную организацию, имеющую право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, в которой ему открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, о списании со счетов депо депонентов и зачислении на счет депо номинального держателя ограниченного назначения для последующего зачисления на счет хранения лица, которому открыт лицевой счет депозитарных программ, ценных бумаг иностранного эмитента, с указанием количества таких ценных бумаг;
направляет в центральный депозитарий уведомление о списании со счетов депо депонентов и зачислении на счет депо номинального держателя ограниченного назначения ценных бумаг иностранного эмитента с указанием сведений о полном наименовании иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, в которой такому депозитарию первого уровня открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, для учета прав на ценные бумаги иностранного эмитента, номере такого счета и о количестве списанных со счетов депо депонентов ценных бумаг иностранного эмитента.
1.9.2. В случае если депозитарию первого уровня в соответствии с абзацем третьим подпункта 1.2 настоящего пункта представлена информация о депозитарии, в котором открыт счет депо депозитарных программ, он:
открывает депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ, счет депо номинального держателя ограниченного назначения;
осуществляет списание ценных бумаг иностранного эмитента без поручения депонентов со всех счетов депо, на которых учитываются права на такие ценные бумаги, и их зачисление на счет депо номинального держателя ограниченного назначения без поручения лица, которому открыт такой счет, для их последующего зачисления на счет хранения лица, которому открыт счет депо депозитарных программ;
осуществляет зачисление акций международной компании без поручения депонентов на счета депо, на которых таким депозитарием первого уровня учитывались права на ценные бумаги иностранного эмитента;
направляет уведомление в иностранную организацию, имеющую право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, в которой ему открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, о списании со счетов депо депонентов и зачислении на счет депо номинального держателя ограниченного назначения для последующего зачисления на счет хранения лица, которому открыт счет депо депозитарных программ, ценных бумаг иностранного эмитента с указанием количества таких ценных бумаг;
направляет в центральный депозитарий уведомление о списании со счетов депо депонентов и зачислении на счет депо номинального держателя ограниченного назначения для последующего зачисления на счет хранения лица, которому открыт счет депо депозитарных программ, ценных бумаг иностранного эмитента с указанием сведений о полном наименовании иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, в которой ему открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, для учета прав на ценные бумаги иностранного эмитента, номере такого счета и о количестве списанных со счетов депо депонентов и зачисленных на счет депо номинального держателя ограниченного назначения ценных бумаг иностранного эмитента.
1.10. Депозитарий, которому для учета прав на ценные бумаги иностранного эмитента открыт счет депо номинального держателя в депозитарии первого уровня либо ином российском депозитарии (центральном депозитарии), не позднее операционного дня той даты, в которую на этот счет депо были зачислены акции международной компании и списаны с этого счета ценные бумаги иностранного эмитента, без поручения депонентов осуществляет списание с их счетов депо ценных бумаг иностранного эмитента и зачисление на такие счета депо акций международной компании.
1.11. Центральный депозитарий не позднее трех рабочих дней с даты зачисления на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария акций международной компании и получения сведений, позволяющих идентифицировать лицо, которому открыт лицевой счет депозитарных программ, в соответствии с подпунктом 1.6.1 настоящего пункта либо даты поступления поручения, предусмотренного подпунктом 1.6.2 настоящего пункта, направляет:
держателю реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ, полученные им уведомления, предусмотренные абзацем шестым подпункта 1.9.1 настоящего пункта, а также выписку по счету хранения лица, которому открыт лицевой счет депозитарных программ, с указанием количества зачисленных на этот счет ценных бумаг иностранного эмитента;
депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ, полученные им уведомления, предусмотренные абзацем шестым подпункта 1.9.2 настоящего пункта.
Если центральный депозитарий является депозитарием первого уровня, в срок, установленный абзацем первым настоящего подпункта, центральный депозитарий направляет:
держателю реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ, уведомление с указанием сведений о полном наименовании иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, в которой центральному депозитарию открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, для учета прав на ценные бумаги иностранного эмитента, номере такого счета и о количестве списанных со счетов депо и зачисленных на счет хранения лица, которому открыт лицевой счет депозитарных программ, ценных бумаг иностранного эмитента;
депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ, уведомление с указанием сведений о полном наименовании иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, в которой центральному депозитарию открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, для учета прав на ценные бумаги иностранного эмитента, номере такого счета и о количестве списанных со счетов депо и зачисленных на счет депо номинального держателя ограниченного назначения для последующего зачисления на счет хранения лица, которому открыт счет депо депозитарных программ, ценных бумаг иностранного эмитента.
1.12. Не позднее одного рабочего дня с даты получения уведомлений и выписки в соответствии с подпунктом 1.11 настоящего пункта держатель реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ, направляет лицу, которому открыт такой счет, и международной компании указанные уведомления и выписку.
1.13. Не позднее одного рабочего дня с даты получения уведомлений в соответствии с подпунктом 1.11 настоящего пункта депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, направляет лицу, которому открыт такой счет, и международной компании указанные уведомления, а также выписку по счету хранения лица, которому открыт счет депо депозитарных программ, с указанием количества зачисленных на этот счет ценных бумаг иностранного эмитента.
1.14. Не позднее одного рабочего дня с даты получения уведомлений и выписок в соответствии с подпунктом 1.11 настоящего пункта держатель реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ (депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ), без распоряжения (поручения) лица, которому открыт такой счет, вносит запись о снятии ограничения на проведение операций с акциями международной компании по распоряжению (поручению) лица, которому открыт лицевой счет депозитарных программ (счет депо депозитарных программ).
1.15. Если в соответствии с условиями договора, на основании которого осуществлялось размещение в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, одна ценная бумага иностранного эмитента удостоверяет права в отношении дробного числа акций международной компании, и при осуществлении предусмотренных настоящим решением операций зачисление целого количества акций международной компании, определяемого исходя из количества подлежащих списанию ценных бумаг иностранного эмитента, невозможно, на соответствующие лицевой счет номинального держателя центрального депозитария и счета депо зачисляется количество акций международной компании, выражаемое дробным числом.
1.16. Информация о депозитарии, открывшем счет депо номинального держателя ограниченного назначения, не подлежит раскрытию депозитарием (центральным депозитарием), которому открыт такой счет.
По счету депо номинального держателя ограниченного назначения не допускается проведение операций по поручению лица, которому открыт такой счет. Операции по списанию ценных бумаг иностранного эмитента, зачисленных на такой счет, осуществляются после получения депозитарием первого уровня либо центральным депозитарием подтверждения от иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, о списании указанных ценных бумаг со счета лица, действующего в интересах других лиц, открытого депозитарию первого уровня либо центральному депозитарию.
Основанием для списания ценных бумаг иностранного эмитента со счета хранения, открытого центральным депозитарием, является списание указанных ценных бумаг со счета лица, действующего в интересах других лиц, открытого центральному депозитарию в иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, и списание указанных ценных бумаг со счета депо номинального держателя ограниченного назначения, открытого на имя центрального депозитария.
Основанием для списания ценных бумаг иностранного эмитента со счета хранения, открытого в депозитарии, в котором открыт счет депо депозитарных программ, является списание указанных ценных бумаг со счета депо номинального держателя ограниченного назначения.
Предусмотренные настоящим подпунктом операции по списанию ценных бумаг иностранного эмитента осуществляются без поручения лиц, которым открыты соответствующие счета.
1.17. Счет депо номинального держателя ограниченного назначения и счет хранения подлежат закрытию без поручения лиц, которым открыты такие счета, не позднее операционного дня списания с таких счетов всех ценных бумаг иностранного эмитента.
С даты официального опубликования настоящего решения и до даты проведения операции списания со счетов депо депонентов ценных бумаг иностранного эмитента депозитарии (центральный депозитарий) не вправе принимать поручения депонентов на конвертацию ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании. Неисполненные поручения депонентов, поступившие депозитариям до даты официального опубликования настоящего решения, не подлежат исполнению и считаются отозванными с даты официального опубликования настоящего решения.
Применять настоящее решение со дня его опубликования на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".