Решение Верховного Суда РФ от 17.09.2009 N ГКПИ09-1086
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 сентября 2009 г. N ГКПИ09-1086
Верховный Суд Российской Федерации в составе:
судьи Верховного Суда Российской Федерации Емышевой В.А.,
при секретаре Гудковой Е.Ю.,
с участием прокурора Кротова В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Орлова Игоря Алексеевича о признании частично недействующими пункта 11, подпунктов "а", "б" пункта 12, подпунктов "а", "б", "в" пункта 13 раздела "Б" Приложения 8 (1) к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н,
установил:
Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н утверждены Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее - Стандарты). Приказ зарегистрирован в Министерстве юстиции РФ 15 марта 2007 г. N 9121 и официально опубликован в "Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти", N 25, 18 июня 2007 г. В настоящее время действует в редакции от 2 июня 2009 г.
Приложением 8 (1) к Стандартам утверждены: форма отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (раздел А) и содержание отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (раздел Б).
Орлов И.А. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействующими пункта 11, подпунктов "а", "б" пункта 12, подпунктов "а", "б", "в" пункта 13 раздела "Б" Приложения 8 (1) к Стандартам в части, предусматривающей указание в отчете количества акций отдельно взятого акционера, обладающего свыше 2 процентов от общего количества акций.
В обоснование заявленного требования указал, что оспариваемые положения противоречат нормам Конституции Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", т.к. устанавливают государственную регистрацию прав собственности на акции для лиц, обладающих более 2 процентов акций, и нарушают принцип равенства прав всех акционеров независимо от количества принадлежащих им акций.
В судебное заседание Орлов И.А. не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом.
В судебном заседании представитель заявителя Дзитоев В.Л. уточнил заявленные требования, просил признать недействующими пункт 11, подпункты "а", "б" пункта 12, подпункты "а", "б", "в" пункта 13 раздела "Б" Приложения 8 (1) к Стандартам в части, предусматривающей указание в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: количества ценных бумаг, размещенных по сделке по каждой сделке (пункт 11); сведений о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента, на имя которых в реестре акционеров эмитента зарегистрированы акции, составляющие не менее чем 2 процента уставного капитала эмитента, с указанием доли участия в уставном капитале эмитента, обыкновенные акции, составляющие не менее чем 2 процента обыкновенных акций эмитента, с указанием доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента (подпункты "а", "б" пункта 12); сведений о лицах, входящих в состав органов управления эмитента с указанием по каждому из них доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента; доли обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие им ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента (подпункты "а", "б", "в" пункта 13).
Федеральная служба по финансовым рынкам в своих возражениях указала на то, что оспариваемые положения пункта 11, подпунктов "а", "б" пункта 12, подпунктов "а", "б", "в" пункта 13 раздела "Б" Приложения 8 (1) полностью соответствуют подпункту 6 пункта 3, пункту 4 статьи 25 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", предусматривающих обязательность указания в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг информации о сделках, признаваемых федеральными законами крупными сделками и сделками, списка владельцев пакетов эмиссионных ценных бумаг, размер которых определяется ФСФР России; информации о сделках, признаваемых федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые совершены в процессе размещения ценных бумаг. Положения Федерального закона "О бухгалтерском учете", на которые ссылается заявитель, не регулируют спорные правоотношения.
Выслушав объяснения представителя заявителя Дзитоева В.Л., возражения представителей Федеральной службы по финансовым рынкам Медведева А.В. и Министерства юстиции РФ Обушенко Л.А., проверив материалы дела, принимая во внимание заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Кротова В.А., полагавшего в удовлетворении заявления отказать, Верховный Суд Российской Федерации считает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг утверждены Федеральной службой по финансовым рынкам в соответствии с пунктом 2 статьи 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктом 5.2.1 Положения о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30 июня 2004 г. N 317, и регулируют эмиссию акций, опционов эмитента, российских депозитарных расписок и облигаций юридических лиц, а также порядок регистрации проспектов указанных ценных бумаг (пункт 1.1 Стандартов).
Таким образом, оспариваемый заявителем Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н принят уполномоченным государственным органом в пределах предоставленной компетенции.
В соответствии со статьей 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг является одним из этапов процедуры эмиссии ценных бумаг.
Порядок регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг регламентирован статьей 25 данного Закона, согласно которой в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должна быть указана следующая информация: 1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг; 2) фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг; 3) количество размещенных ценных бумаг; 4) доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска; 5) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги; 6) о сделках, признаваемых федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые совершены в процессе размещения ценных бумаг (пункт 3); для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг наряду с информацией, предусмотренной пунктом 3 данной статьи, дополнительно указывается список владельцев пакетов эмиссионных ценных бумаг, размер которых определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (пункт 4); регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета (пункт 7).
Пунктом 11 раздела "Б" Приложения 8 (1) к Стандартам установлено, что в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки, описываются совершенные в процессе размещения ценных бумаг все крупные сделки и сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, которые в соответствии с требованиями федеральных законов требовали их одобрения уполномоченным органом управления эмитента. По каждой такой сделке указывается количество ценных бумаг, размещенных по сделке.
Требование указывать количество ценных бумаг, размещенных по сделке, полностью соответствует подпункту 3 пункта 3 статьи 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", предусматривающему обязательность указания в отчете количества размещенных ценных бумаг.
Пунктом 12 раздела "Б" Приложения 8 (1) к Стандартам предусмотрено указывать в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, эмитентом которых является акционерное общество, по состоянию на дату фактического окончания размещения ценных бумаг (дату распределения акций, дату фактической конвертации) полные фирменные наименования (наименования, фамилии, имена, отчества) лиц, на имя которых в реестре акционеров эмитента зарегистрированы: а) акции, составляющие не менее чем 2 процента уставного капитала эмитента, с указанием доли участия в уставном капитале эмитента; б) обыкновенные акции, составляющие не менее чем 2 процента обыкновенных акций эмитента, с указанием доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента.
Положения указанного пункта соответствуют пункту 4 статьи 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", предусматривающему необходимость указания в отчете об итогах выпуска акций списка владельцев пакетов эмиссионных ценных бумаг, размер которых определяется ФСФР России.
В рамках предоставленных пунктом 4 статьи 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" полномочий ФСФР России установлен размер пакета эмиссионных ценных бумаг, списки владельцев которого должны быть указаны в Отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в размере не менее чем 2 процента уставного капитала эмитента.
Подпунктами "а", "б", "в" пункта 13 раздела "Б" Приложения 8 (1) к Стандартам установлено, что в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, эмитентом которых является хозяйственное общество, по состоянию на дату его утверждения уполномоченным органом управления эмитента указываются: а) члены совета директоров (наблюдательного совета) эмитента с указанием по каждому из них, в том числе, доли участия в уставном капитале эмитента; б) члены коллегиального исполнительного органа эмитента с указанием по каждому из них, в том числе, доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента и доли обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие им ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента; в) лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием, в том числе, доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента и доли обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие указанному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента.
Положения указанного пункта соответствуют подпункту 6 пункта 3 статьи 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", предусматривающему обязательность указания в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг информации о сделках, признаваемых федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.
В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Указание в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг на размер доли, принадлежащей каждому из указанных лиц, основано на положениях пункта 4 статьи 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Заявитель считает, что указанные в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сведения о количестве акций отдельно взятого акционера, обладающего свыше 2 процентов от общего количества акций, по смыслу, придаваемому ему правоприменительной практикой, являются доказательством зарегистрированного права собственности на акции для этих лиц, при том, что достоверность указанных в отчете сведений не проверяется.
Суд считает данный довод заявителя необоснованным по следующим основаниям.
Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров общества (пункт 1 статьи 44); права акционера или номинального держателя акций на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров общества выписки из реестра акционеров общества (статья 46). Таким образом, единственным достоверным источником сведений о принадлежащих акционеру или номинальному держателю ценных бумаг является реестр ценных бумаг общества. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не отменяет и не заменяет реестр акционеров общества, а лишь отражает сведения, содержащиеся в реестре акционеров.
При этом согласно пунктам 6, 7 статьи 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете (уведомлении) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.
Неправильная правоприменительная практика оспариваемых Стандартов, на что ссылается заявитель, не может служить основанием к признанию их противоречащими требованиям закона, поскольку в случае их неправильного применения заявитель не лишен возможности обратиться за защитой своего нарушенного права в ином судебном порядке.
Ссылка заявителя на статью 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" правового значения не имеет, т.к. приведенная заявителем норма не распространяется на отношения, регулируемые оспариваемым нормативным правовым актом.
Таким образом, оспариваемые нормативные положения не нарушают прав владельца акций (акционера) на акции, соответствуют нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу, в связи с чем на основании части 1 статьи 253 Гражданского процессуального кодекса РФ в удовлетворении заявления надлежит отказать.
Руководствуясь статьями 194 - 199, 253 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации
решил:
заявление Орлова Игоря Алексеевича о признании частично недействующими пункта 11, подпунктов "а", "б" пункта 12, подпунктов "а", "б", "в" пункта 13 раздела "Б" Приложения 8 (1) к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н, - оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней со дня его принятия в окончательной форме.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
В.А.ЕМЫШЕВА