Рекомендации Госкомимущества РФ

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОМИТЕТ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ,

ПРЕОБРАЗУЮЩИХСЯ В АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА

Настоящие методические рекомендации подготовлены Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом (ГКИ) и предназначены для государственных и муниципальных предприятий, преобразующихся в акционерные общества открытого типа в соответствии с Указом Президента N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".

Рекомендации могут быть использованы государственными, муниципальными предприятиями, приватизация которых осуществляется путем преобразования в акционерные общества открытого типа в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 г.

Настоящие рекомендации не являются нормативным документом и носят разъяснительный характер.

Методические рекомендации рассылаются предприятиям, подлежащим, в соответствии с Указом, обязательному акционированию.

Вопросы, связанные с содержанием методических рекомендаций могут быть направлены в Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом по адресу: Москва, Проезд Владимирова, дом 9 или в соответствующий местный комитет по управлению государственным имуществом.

1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ

1. Что такое приватизация ?

Приватизация предприятия означает переход собственности, а значит и прав по управлению приватизируемым предприятием, из рук государства к отдельным гражданам, а также предприятиям, банкам и фирмам, представляющим негосударственный, частный сектор экономики.

Широкомасштабная приватизация государственной собственности является одной из основных составляющих программы экономических реформ правительства.

На сегодня процесс приватизации регламентируется действием ряда нормативных документов, основными из которых являются:

- Закон РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР";

- Государственная программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР в 1992 году;

- Указ Президента Российской Федерации N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий";

- Указ Президента Российской Федерации N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".

2. Что такое акционерное общество?

Для многих государственных предприятий, в первую очередь крупных, первым шагом на пути к приватизации является их преобразование в акционерные общества открытого типа.

Акционерное общество представляет собой предприятие, для которого его юридическими собственниками выступают владельцы акций, причем права собственности распределяются между ними пропорционально количеству акций, находящихся в их собственности.

Открытым является такое акционерное общество, в котором акционеры могут без всяких ограничений распоряжаться своими акциями: продавать, дарить, завещать их в наследство. В отличие от этого, акционеры закрытого акционерного общества обязаны испрашивать разрешения на продажу своих акций у остальных акционеров, при этом акционеры имеют имущественное право на покупку продаваемых акций.

В процессе приватизации допускается преобразование государственных предприятий исключительно в акционерное общество открытого типа [Государственная программа приватизации, п. 5.1].

3. Почему необходимо акционироваться?

Преобразование государственного предприятия в акционерное общество установит для него юридический статус, соответствующий требованиям рыночной экономики. В современной экономической системе, основывающейся на рыночных механизмах, крупные предприятия обычно существуют в форме именно акционерных обществ.

Акционерная форма способствует привлечению нового капитала для модернизации и расширения производства. В рамках акционерного общества новый капитал может быть привлечен за счет выпуска и продажи акций предприятий как российским, так и иностранным инвесторам. Однако инвесторы должны быть уверены, что предприятие имеет организационно-правовую форму, приведенную в соответствие с общепринятыми в мировом хозяйстве юридическими нормами.

Наконец, акционирование позволит предприятию выбрать один из вариантов льгот, установленных программой приватизации для трудовых коллективов.

4. Какие предприятия должны быть акционированы?

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" обязательному преобразованию в акционерные общества подлежат:

I. Государственные предприятия, относящиеся к федеральной собственности, а также к государственной собственности республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга, которые отвечают следующим критериям:

1) имеют на 1 января 1992 года балансовую стоимость основных фондов более 50 млн. руб. или среднесписочную численность работающих более 1000 человек;

2) в соответствии с разделом 2.1. Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий на 1992 год, а также постановлениями правительства и решениями ГКИ РФ не запрещены для приватизации.

II. Производственные и научно-производственные объединения, относящиеся к федеральной собственности, а также к государственной собственности республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга, которые отвечают следующим критериям:

1) имеют на 1 января 1992 года балансовую стоимость основных фондов более 50 млн. руб. или среднесписочную численность работающих более 1000 человек;

2) в соответствии с разделом 2.1. Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий на 1992 год, а также постановлениями правительства и решениями ГКИ РФ не запрещены для приватизации.

3) не зарегистрированы в порядке, установленном Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", или уставы которых составлены на основе законодательства СССР.

На основании решения трудового коллектива и соответствующего комитета имущества преобразоваться в открытые акционерные общества могут также государственные предприятия, имеющие на 1 января 1992 года балансовую стоимость основных фондов от 10 до 50 млн. руб. или среднесписочную численность работающих более 200 человек [Положение о коммерциализации государственных предприятий, п. I.1].

Остальные предприятия могут быть преобразованы в акционерные общества по решению комитетов имущества в процессе их приватизации. Это положение распространяется на мелкие предприятия со стоимостью основных фондов не менее 1 млн. руб. и численностью работающих менее 200 человек.

В акционерные общества могут быть преобразованы также подразделения предприятий, подлежащих обязательному акционированию по решению трудовых коллективов и комитетов имущества, вне зависимости от того, акционировано ли само предприятие. Такое преобразование допускается, если подразделение по состоянию на 1 января 1992 года либо обладало отдельным балансом, либо в нем работало более 200 человек, либо основные фонды составляли более 10 млн. руб.

5. Что происходит после государственной регистрации акционерного общества?

1. Акционерное общество с момента его регистрации выходит из структур управления министерств, ведомств и органов отраслевого управления местной администрации.

2. В течение 15 дней с момента государственной регистрации акционерного общества трудовой коллектив, избравший первый вариант льгот в соответствии с Государственной программой приватизации, принимает решение о распределении передаваемых безвозмездно акций среди работников и приравненным к ним лиц и направляет протокол общего собрания и поименный список лиц с указанием количества акций, передаваемых каждому из них, в комитет.

Комитет направляет указанный список исполнительному органу акционерного общества для внесения в реестр акционеров.

Поименные списки с указанием стоимости, количества привилегированных акций, переданные комитетом исполнительному органу акционерного общества, вносятся в журнал для регистрации договоров купли-продажи ценных бумаг и реестр акционеров.

Право собственности на привилегированные акции переходит к лицам, указанным в поименном списке с момента регистрации записей в журнале соответствующим фондом имущества. Журнал регистрации договоров купли-продажи должен быть прошит и опечатан печатью соответствующего комитета.

3. В течение 15 дней с момента государственной регистрации общества комиссия или комитет проводит закрытую подписку и направляет протокол о результатах ее проведения и поименный список лиц с указанием количества акций, приобретаемым каждым из них, в соответствующий комитет.

Комитет передает поименный список исполнительному органу акционерного общества для составления реестра акционеров.

Внесение в реестр акционеров участников закрытой подписки осуществляется после внесения ими соответствующих платежей: при выборе первого и третьего варианта льгот - суммы первоначального взноса, при выборе второго варианта - полной оплаты стоимости приобретаемых акций.

4. Учредитель общества в месячный срок со дня регистрации общества заключает контракт с генеральным директором сроком на 1 год.

Контракты с остальными должностными лицами администрации заключаются Советом директоров в месячный срок со дня регистрации акционерного общества. Условия контракта с Генеральным директором и другими должностными лицами администрации и членами Совета директоров определяются учредителями акционерного общества, владеющими 50 и более процентами обыкновенных акций.

При выборе трудовым коллективом первого варианта льгот условия контракта с должностными лицами администрации должны предусматривать предоставление им права на приобретение обыкновенных акций по номинальной стоимости в пределах 50% от величины уставного капитала.

5. Не позднее 12 месяцев со дня регистрации акционерного общества должно быть проведено общее собрание акционеров.

6. Как преобразовать предприятие в акционерное общество?

Ниже приводится подробная информация относительно требований, которые необходимо выполнить при акционировании, а также инструкции по осуществлению такого преобразования.

2. ОСНОВНЫЕ МЕРОПРИЯТИЯ ПО АКЦИОНИРОВАНИЮ

Ниже изложены основные шаги, которые необходимо предпринять до 1 октября 1992 года предприятиям, подлежащим обязательному акционированию.

- Генеральный директор должен сформировать рабочую комиссию по приватизации (далее - комиссию). Если в установленный срок им этого не сделано, то трудовой коллектив имеет право создать комиссию решением общего собрания. Подразделения предприятий также могут образовать рабочие комиссии по решению трудового коллектива этих подразделений.

- Комиссия должна провести оценку имущества предприятия по состоянию на 1 июля 1992 года в соответствии с Временными методическими указаниями по оценке стоимости объектов приватизации с учетом требований, изложенных в части 5.1 Указа Президента N 721.

- Комиссия предоставляет работникам информацию, необходимую для принятия решения о выборе варианта льгот. Ниже предлагается образец Информационного меморандума, который рекомендуется использовать для того, чтобы информация была наиболее полной, а ее изложение - ясным и доходчивым (Прил. 1).

- Комиссия организует общее собрание (конференцию) трудового коллектива для выбора одного из трех вариантов льгот, предлагаемых программой приватизации.

- Рабочая комиссия подготавливает план приватизации предприятия, в котором содержатся информация о предприятии, сведения о количестве и распределении выпускаемых акций, составляет и подписывает акт оценки имущества предприятия по состоянию на 1 июля 1992 года в соответствии с Временными методическими указаниями по оценке стоимости объектов приватизации с учетом требований, изложенных в части 5.1 Указа Президента N 721. План приватизации должен быть составлен в соответствии с Типовым планом приватизации.

- Рабочая комиссия разрабатывает Устав акционерного общества. Устав должен быть составлен в соответствии с Типовым уставом акционерного общества, утвержденным Указом Президента N 721. При подготовке Устава общества комиссия может ограничиться внесением в Типовой устав сведений о реквизитах предприятия, величине уставного капитала и иных информационных сведениях, требуемых для указания в Типовом уставе.

- Не позднее 1 октября 1992 года план приватизации, акт оценки имущества и устав акционерного общества должны быть представлены комиссией соответствующему комитету по управлению государственным имуществом.

В случае непредоставления документов в указанные сроки, подготовка плана приватизации осуществляется комиссией комитета по управлению имуществом, план приватизации утверждается комитетом по первому варианту.

- План приватизации должен быть утвержден в течение семи дней после его представления в комитет по управлению имуществом. В случае выявления несоответствия предъявленных документов требованиям действующих нормативных актов, комитет в недельный срок внести в него соответствующие изменения и утверждает план приватизации.

Решение об утверждении плана приватизации является решением комитета о преобразовании предприятия в акционерное общество.

После утверждения плана приватизации соответствующий комитет передает заявку и учредительные документы для государственной регистрации, представляет проект эмиссии для регистрации выпуска ценных бумаг.

Предприятие считается преобразованным в акционерное общество со дня его регистрации.

- Акционерное общество должно сформировать Совет директоров. В Типовом уставе предусмотрено, что в Совет директоров должны быть включены генеральный директор общества или его представитель, представитель фонда имущества (комитета имущества), представитель трудового коллектива и представитель местных органов власти.

Персональную ответственность за своевременное проведение акционирования несет руководитель предприятия.

Для контроля за процессом проведения акционирования со стороны руководителя предлагается использовать Карту акционирования предприятия (Прил. 2), в которой должны отражаться сроки проведения основных мероприятий по преобразованию.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ

В процессе акционирования взаимодействуют представители администрации, трудовой коллектив, комитет и фонд имущества, местные органы власти. Каждый из них несет ответственность в связи с выполнением возлагаемых на него полномочий по преобразованию предприятия в акционерное общество. В таблице 1 наглядно представлено распределение полномочий между различными организациями и лицами.

Процесс акционирования на уровне предприятия можно условно разделить на четыре этапа:

1. Формирование рабочих комиссий;

2. Работа комиссий;

3. Учреждение акционерного общества;

4. Распределение акций.

На каждом из этапов полномочия и функции распределяются следующим образом.

1. Формирование рабочих комиссий

Рабочая комиссия создается в составе 3 - 5 человек из работников предприятия.

- Функции директора

Рабочая комиссия формируется приказом директора предприятия в течение недели после опубликования Указа Президента, то есть в срок до 14 июля.

Директор в трехдневный срок со дня издания приказа о формировании комиссии должен направить копию приказа в комитет имущества.

- Функции трудового коллектива

Если в срок до 14 июля приказ не издан, то трудовой коллектив может принять решение о создании комиссии на общем собрании (конференции). При этом коллектив вправе не включать в состав комиссии представителей администрации.

Выписка из решения общего собрания (конференции) об избрании рабочей комиссии направляется в трехдневный срок после собрания в комитет имущества.

- Функции комитета имущества

Если в срок до 1 октября в комитет не поступил документ, удостоверяющий создание рабочей комиссии на предприятии, или если рабочая комиссия не предоставила до 1 октября необходимые документы для акционирования, комитет самостоятельно формирует комиссию по приватизации предприятия, на которую возлагает обязанности по подготовке документов.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ПРИ АКЦИОНИРОВАНИИ ПРЕДПРИЯТИЯ

2. Работа комиссии

Рабочая комиссия создается с целью подготовки основных документов для акционирования.

- Функции комиссии

Комиссия должна подготовить и передать на утверждение в комитет в срок до 1 октября три документа: план приватизации, акт оценки имущества и устав акционерного общества.

К своей работе комиссия может привлекать экспертов, аудиторские, консультационные и другие организации.

План приватизации должен быть согласован с трудовым коллективом для чего комиссия собирает общее собрание (конференцию).

- Функции директора

Администрация предприятия обязана подготовить и предоставлять комиссии в устанавливаемые ею сроки данные бухгалтерской и статистической отчетности, а также другую информацию, необходимую для подготовки документов.

Директор, вне зависимости от того, включен он в состав рабочей комиссии или нет, согласно Указу Президента несет персональную ответственность за подготовку и своевременное (до 1 октября) представление в комитет документов для акционирования.

Директор предприятия входит в состав Совета директоров акционерного общества по должности или направляет в состав Совета своего представителя, что учитывается в процессе согласования персонального состава Совета.

- Функции комитета имущества

Комитет имущества, в случае выполнения им функции фонда имущества, определяет своего представителя в Совет директоров акционерного общества.

- Функции фонда имущества

Фонд имущества определяет своего представителя в Совет директоров акционерного общества.

- Функции местного органа власти

Местный Совет народных депутатов направляет одного представителя в состав Совета директоров акционерного общества.

- Функции трудового коллектива

Трудовой коллектив должен выбрать вариант льгот из трех вариантов, предусмотренных Государственной программой приватизации. Выбранный вариант указывается в плане приватизации. Если коллектив не выразил своего мнения по поводу варианта льгот, то льготы будут представлены по первому варианту (25 + 10 + 5).

План приватизации согласуется с трудовым коллективом на собрании (конференции).

Трудовой коллектив направляет в Совет директоров акционерного общества представителя, кандидатура которого должна быть определена на собрании.

3. Учреждение общества

Комитет должен в недельный срок со дня предоставления документов рассмотреть и утвердить план приватизации, акт оценки стоимости имущества и устав акционерного общества.

В случае выявления несоответствия указанных документов требованиям действующих нормативных актов, комитет в недельный срок вносит необходимые изменения.

Утвержденный план приватизации предприятия является решением о его преобразовании в акционерное общество открытого типа.

Утвержденный план приватизации предприятия является также проспектом эмиссии его акций.

В срок до 1 ноября комитет предоставляет в органы государственной регистрации заявку на регистрацию, устав общества и копию утвержденного плана приватизации.

После регистрации акционерного общества комитет передает фонду имущества права учредителя акционерного общества и пакет его акций в виде записей на счетах.

- Функции фонда имущества

Фонд имущества принимает права учредителя акционерного общества и акции общества, передаваемые ему комитетом после учреждения общества.

- Функции органов власти

Местный орган власти осуществляет регистрацию акционерного общества.

4. Распределение акций

Подготовка к распределению акций проходит на этапе разработки плана приватизации, когда коллектив выбирает вариант льгот.

- Функции трудового коллектива

В случае выбора первого варианта льгот, трудовой коллектив разрабатывает порядок распределения акций, предоставляемых безвозмездно и составляет поименные списки членов трудового коллектива и приравненных к ним лиц с указанием количества получаемых ими акций.

Списки в течение 15 дней после регистрации акционерного общества должны быть переданы в комитет имущества.

Трудовой коллектив проводит закрытую подписку на акции, продаваемые ему на льготных условиях.

Протокол закрытой подписки в течение 15 дней после регистрации акционерного общества должен быть предоставлен в комитет имущества.

- Функции комитета имущества

Комитет имущества принимает списки работников с поименным распределением акций безвозмездно передаваемых и протокол закрытой подписки на акции, передаваемые членам трудового коллектива на льготных условиях. Комитет передает данные документы исполнительным органам акционерного общества.

- Функции фонда имущества

После внесения членами трудового коллектива соответствующих платежей фонд имущества предоставляет им документы, подтверждающие покупку акций, что необходимо для внесения граждан в реестр акционеров.

- Функции директора

Директор осуществляет непосредственную передачу списков распределения акций и протокола закрытой подписки в комитет имущества.

Директор, становящийся по должности Генеральным Директором акционерного общества обеспечивает ведение реестра акционеров и внесение лиц, произведших оплату акций в установленных размерах, в реестр.

4. ЛЬГОТЫ ТРУДОВОГО КОЛЛЕКТИВА

В процессе согласования плана приватизации трудовой коллектив предприятия должен определить, какой вариант представления льгот, указанный в Государственной программе приватизации, будет применен на предприятии (схема 1).

Решение о выборе варианта принимается на общем собрании (конференции) трудового коллектива. Второй или третий варианты принимаются только большинством в 2/3 голосов от общего числа работников. Если необходимого большинства не получено, автоматически считается принятым первый вариант.

При любом из трех вариантов 10% средств от продажи акций предприятия сторонним инвесторам, зачисляются на личные лицевые счета приватизации работников данного предприятия.

ПЕРВЫЙ ВАРИАНТ

Контрольный пакет акций могут приобрести лица, не занятые на предприятии.

Первый вариант предполагает, что определенное количество акций предоставляются работникам предприятия на льготных условиях, однако большая их часть продается сторонним инвесторам.

При этом варианте до 25% уставного капитала в виде привилегированных акций распределяются между работниками предприятия и приравненных к ним лицам бесплатно. Однако общая сумма распределяемых безвозмездно акций не должна превысить величины 20 минимальных месячных заработных плат, то есть 18 000 рублей (900 х 20 = 18000), умноженной на среднесписочную численность работников предприятия.

Работники предприятия и приравненные к ним лица могут приобрести до 10% акций на следующих льготных условиях:

- 30-процентная скидка от номинальной стоимости;

- первый взнос может быть полностью внесен приватизационными чеками;

- рассрочка на срок до 3 лет;

- первый взнос - не менее 15% номинальной стоимости акции.

Общая сумма продаваемых на этих условиях акций не должна превысить величины 6 минимальных месячных заработных плат, то есть 5400 рублей, умноженной на среднесписочную численность работников предприятия.

Должностные лица предприятия (директор, заместители директора, главный инженер, главный бухгалтер) имеют право при выполнении условий заключаемого с ними контракта приобрести до 5% акций по номинальной стоимости, при условии, если общая сумма приобретаемых ими на этих условиях акций не превысит величины 2000 минимальных месячных заработных плат, то есть 1800000 рублей, умноженное на количество должностных лиц, указанных выше.

Работники предприятия могут приобрести и большее количество акций, однако уже не на льготных условиях, а на общих с остальными инвесторами условиях.

ВАРИАНТЫ ЛЬГОТ,

ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПРОГРАММОЙ ПРИВАТИЗАЦИИ

ВТОРОЙ ВАРИАНТ

Работники предприятия покупают контрольный пакет акций

Второй вариант предусматривает предоставление работникам предприятия права покупки 51% акций в ходе закрытой подписки по цене равной номинальной стоимости акций, умноженной на коэффициент 1.7.

До 50% стоимости акций работники предприятия могут оплатить приватизационными чеками.

Как предусматривается и другими вариантами, работники предприятия могут купить большее количество акций на общих условиях.

ТРЕТИЙ ВАРИАНТ

Группа работников предприятия может заключить договор на выполнение плана приватизации и недопущение банкротства предприятия.

Группа работников предприятия может заключить договор с соответствующим Фондом имущества о выполнении плана приватизации и недопущении банкротства предприятия. Договор должен быть одобрен собранием трудового коллектива и может быть заключен в сроки до одного года.

Этот вариант могут выбрать только предприятия с численностью работников не менее 200 человек и балансовой стоимостью основных фондов от 1 до 50 млн. руб.

В договоре оговариваются обязательства членов группы и пределы их материальной ответственности имуществом, принадлежащим им на правах частной собственности (вносимой в виде залога), на сумму не менее 200 гарантированных минимальных размеров месячной заработной платы (180000 рублей) на каждого члена группы.

Если условия договора будут выполнены, то члены группы получают возможность купить 20% акций по их номинальной стоимости.

Одновременно все работники предприятия, включая и участников группы, могут купить еще 20% акций предприятия на следующих льготных условиях:

- 30-процентная скидка от номинальной стоимости;

- первый взнос может быть полностью внесен приватизационными чеками;

- рассрочка на срок до 3 лет;

- первый взнос - не менее 15% номинальной стоимости акции.

Общая сумма продаваемых на этих условиях акций не должна превысить величины 6 минимальных месячных заработных плат, то есть 5400 рублей, умноженной на среднесписочную численность работников предприятия.

Приложение 1

Распространяется в трудовом коллективе

до общего собрания по выбору варианта льгот

Только для предприятий, на которых не

планируется выбора третьего варианта льгот

ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ

О ВЫБОРЕ ВАРИАНТА ЛЬГОТ ПРИ ПРИВАТИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЯ

ПРОЦЕСС ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации предприятие преобразуется в акционерное общество.

Акционерное общество будет владеть имуществом предприятия, руководить его производством и нанимать на него работников.

Акционерное общество будет управлять советом директоров, который будет определять основные направления деятельности акционерного общества, назначать руководителей предприятия.

Совет директоров первоначально будет состоять из четырех человек:

1. Генерального директора или его представителя.

2. Представителя Фонда (комитета) имущества.

3. Представителя трудового коллектива.

4. Представителя местного Совета народных депутатов.

Количество голосов на общем собрании акционеров и доходы каждого акционера зависят от количества приобретенных ими акций. Акция представляет собой ценную бумагу, удостоверяющее участие лица в уставном капитале акционерного общества.

Уставной капитал акционерного общества будет составлять _____ ___________________ рублей, а часть уставного фонда, соответствующая одной акции, то есть номинальная стоимость одной акции будет равна _______________________ рублей. Всего будет выпущено ______________ акций.

Права акционеров по получению доходов и управлению обществом подробно излагаются в Уставе акционерного общества, который будет утвержден комитетом имущества.

ВИДЫ АКЦИЙ

Акционерным обществом могут выпускаться два вида акций - обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции

Оба варианта льгот предусматривают выпуск обыкновенных акций. Держатели обыкновенных акций получают дивиденды по итогам года в размере, устанавливаемым общим собранием. Владельцы таких акций могут получать часть имущества в случае ликвидации акционерного общества, после погашения долговых обязательств и расчета с держателями привилегированных акций.

Ежегодно держатели обыкновенных акций собираются на общее собрание для утверждения бюджета общества, определения размера дивидендов и для принятия решений, связанных с деятельностью акционерного общества.

В случае необходимости акционеры могут быть созваны на внеочередные собрания для принятия решений по особо важным вопросам, касающимся деятельности акционерного общества.

Вопросы на собрании решаются простым большинством голосов держателей обыкновенных акций, присутствующих на собрании, однако внесение изменений в Устав и значительная реорганизация акционерного общества требует большинства в 3/4 голосов.

Привилегированные акции

Выпуск таких акций для работников предусмотрен только первым

вариантом льгот. Согласно этому варианту выпускаются акции двух типов - типа А и типа Б, различия которых описаны ниже. По привилегированным акциям гарантируется получение фиксированного дохода. Однако держатели этих акций не имеют права голоса на общих собраниях акционерного общества.

ВАРИАНТЫ ЛЬГОТ ДЛЯ ЧЛЕНОВ ТРУДОВОГО КОЛЛЕКТИВА

По окончании процесса преобразования в акционерное общество, члены трудового коллектива становятся владельцами части акций акционерного общества.

Варианты предоставления льгот, предлагаемые в Государственной программе приватизации, предусматривают различные комбинации обыкновенных акций и привилегированных акций, которые могут быть распределены среди работников бесплатно или проданы им на льготных условиях.

Льготы, установленные для членов трудового коллектива распространяются также на некоторые другие группы бывших работников предприятия (схема 2).

ПЕРВЫЙ ВАРИАНТ ЛЬГОТ

Если работники выбирают первый вариант льгот, то акционерное общество выпускает и размещает следующие типы акций:

- Привилегированные акции типа "А", которые передаются работникам предприятия и приравненным к ним лицам безвозмездно.

- Обыкновенные акции, которые подлежат продаже работникам по закрытой подписке по цене _________________ рублей за акцию. По крайней мере _________________ рублей за акцию должно быть внесено покупателем в течение 90 дней со дня окончания закрытой подписки, а остальная часть может быть выплачена равными долями в течение трех лет. Работники могут использовать приватизационные чеки для оплаты первого взноса за свои акции.

- Обыкновенные акции, которые подлежат продаже должностным лицам администрации предприятия на условиях контрактов по цене _____________________ рублей за акцию.

- Оставшиеся акции акционерного общества будут находится в Фонде (комитете) имущества, который будет реализовывать эти акции частным лицам или инвесторам.

ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ ТИПА "А"

Держатель привилегированных акций типа "А" имеет право ежегодно получать дивиденд, рассчитываемый следующим образом: 10% чистой прибыли последнего финансового года делится на количество акций, составляющее 25% от величины уставного капитала. Таким образом определяется дивиденд на одну акцию типа "А".

Всего же по всем привилегированным акциям типа "А" будет выплачена сумма, равная величине дивиденда на одну акцию, умноженной на количество акций типа "А", которое может быть и менее 25% от общего числа акций. Следовательно сумма дивиденда по акциям типа "А" может составлять и менее 10% чистой прибыли общества последнего финансового года.

Эта сумма выплачивается до 1 мая каждого года. Если дивиденды, выплачиваемые по обыкновенным акциям, будут больше чем дивиденды, выпадающие на привилегированные акции, то держатель привилегированных акций типа "А" получает дивиденд, равный дивиденду по обыкновенной акции.

В случае ликвидации акционерного общества, после уплаты долгов, держатели привилегированных акций типа "А" имеют право на первоочередное получение номинальной стоимости своих акций. Если же остались какие-либо средства после ликвидации, они в равной пропорции распределяются между держателями всех акций акционерного общества (включая держателей акций типа "А").

Держатели привилегированных акций типа "А" не имеют права голоса на собраниях акционеров, кроме тех случаев, когда в Устав акционерного общества вносятся изменения, затрагивающие их интересы.

В этом случае требуется большинство в 2/3 голосов держателей привилегированных акций типа "А".

КАТЕГОРИИ ЛИЦ, НА КОТОРЫЕ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ЛЬГОТЫ

АКЦИИ, НАХОДЯЩИЕСЯ В РАСПОРЯЖЕНИИ ФОНДА

Согласно Государственной программе приватизации, не более 20% от общего числа акций общества из числа акций, которыми обладает Фонд имущества, являются обыкновенными, остальные - привилегированными типа "Б".

Держатель привилегированной акции типа "Б" имеет право ежегодно получать дивиденд, рассчитываемый следующим образом: 5% чистой прибыли делится на количество акций, составляющее 25% от величины уставного капитала. Так определяется дивиденд на одну акцию типа "Б". Таким образом, дивиденд на одну акцию типа "Б" будет всегда в два раза меньше дивиденда на акцию типа "А".

Всего же по всем привилегированным акциям типа "Б" будет выплачена сумма, равная величине дивиденда на одну акцию, умноженной на количество акций типа "Б", которое может быть как больше, так и меньше на 25% от общего числа акций, следовательно в виде дивидендов по акциям типа "Б" может быть выплачено как большее, так и меньше 5% чистой прибыли.

Если дивиденды, выплачиваемые по обыкновенным акциям, будут больше, чем дивиденды, выпадающие на привилегированные акции, то держатель привилегированной акции типа "Б" получает дивиденд, равный дивиденду по обыкновенной акции.

Исходя из предположения, что работники и руководство предприятия купят все обыкновенные акции, право на приобретение которых на льготных условиях закреплено за ними законодательно, Фонд (комитет) имущества будет владеть _____________ обыкновенными акциями и ___________________ привилегированными акциями типа "Б".

Когда Фонд продает привилегированную акцию типа "Б" она автоматически конвертируется в обыкновенную акцию.

ВТОРОЙ ВАРИАНТ ЛЬГОТ

Если работники выбирают второй вариант льгот, акционерное общество выпускает следующие типы акций:

Обыкновенные акции, составляющие 15% от уставного капитала, подлежат продаже работникам предприятия, составляющего единый технологический комплекс по цене______________ рублей за акцию. Полная цена должна быть выплачена единовременно. Работники имеют право использовать приватизационные чеки для покрытия до 50% цены покупаемых ими акций. При этом ни одна акция не предоставляется работникам бесплатно.

Обыкновенные акции, остающиеся в Фонде (комитете) имущества, который продает эти акции частным лицам или сторонним инвесторам.

Исходя из предположения, что работники предприятия купят все обыкновенные акции, право на приобретение которых закреплено за ними законодательно, Фонд (комитет) имущества будет владеть _______________ обыкновенными акциями и _______________________ привилегированными акциями типа "Б".

Когда Фонд продает привилегированную акцию типа "Б" она автоматически конвертируется в обыкновенную акцию.

ЗАКРЫТАЯ ПОДПИСКА

Согласно обоим вариантам льгот часть акций акционерного общества подлежит продаже членам трудового коллектива по закрытой подписке. Ниже изложены правила закрытой подписки.

Закрытая подписка в процессе преобразования государственных предприятий в акционерные общества - это продажа обыкновенных акций работникам предприятия и приравненным к ним лицам на льготных условиях.

При проведении закрытой подписки среди работников предприятия будет организован опрос с целью выявить их намерения относительно покупки акций, которые продаются на льготных условиях.

В случае, если количество акций, на которые произведена подписка, превысит количество акций, предназначенных для продажи на льготных условиях, количество приобретаемых акций каждым работником будет пропорциональным образом уменьшено.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ГОЛОСОВ

Если члены трудового коллектива и руководители предприятия купят все обыкновенные акции, на которые они имеют право, распределение голосов между акционерами согласно вариантам льгот первоначально будет следующим (данные приведены в %):

Пока Фонд (комитет) владеет 50% обыкновенных акций акционерного общества он имеет исключительное право, действуя без учета интересов других держателей акций, ликвидировать акционерное общество, продать одно или несколько подразделений предприятия или уволить руководителей предприятия.

В случае, когда Фонд продает привилегированную акцию типа "Б", она автоматически конвертируется в обыкновенную акцию. После продажи Фондом всех акций ( обыкновенных и привилегированных типа "Б") структура распределения голосов будет выглядеть следующим образом:

На основании изложенной выше информации, рабочая комиссия по приватизации предприятия рекомендует членам трудового коллектива голосовать за ________________________________ вариант предоставления льгот.

Подпись председателя комиссии