"Рекомендации по улучшению публичными акционерными обществами оценки соответствия своей практики корпоративного управления принципам Кодекса корпоративного управления"

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕКОМЕНДАЦИИ

ПО УЛУЧШЕНИЮ ПУБЛИЧНЫМИ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ ОЦЕНКИ

СООТВЕТСТВИЯ СВОЕЙ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

ПРИНЦИПАМ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

По результатам проведения мониторинга практики корпоративного управления публичных акционерных обществ Банк России обращает внимание на то, что при подготовке годовых отчетов обществам рекомендуется более внимательно подходить к оценке соблюдения критериев соответствия тех или иных принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (далее - Кодекс).

При оценке соблюдения принципов Кодекса статус "соблюдается" следует указывать только в том случае, если реализуемые акционерным обществом практики корпоративного управления отвечают всем критериям оценки соблюдения соответствующего принципа корпоративного управления. В случае, если принятая в акционерном обществе корпоративная практика отвечает лишь некоторым критериям соответствия или не отвечает ни одному из них, в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления должен быть указан статус "частично соблюдается" или "не соблюдается" соответственно.

Статусы соответствия принципов корпоративного управления следует указывать с учетом внедрения "связанных" принципов. "Связанными" принципами в частности являются:

- 2.1.3 (кр. 2) и 5.1.4;

- 2.1.4, 4.1.1 (кр. 1) и 4.1.2 (кр. 1);

- 2.1.6, 6.1.1, 6.2.1 (кр. 1), 6.3.1 и 6.3.2 (кр. 2);

- 2.3.2 и 2.4.2 (кр. 1);

- 2.4.4, 7.1.1, 7.1.2 и 7.1.3 (кр. 1).

В дополнение к презентационным материалам по вопросам представления объяснений причин несоблюдения принципов Кодекса <1> Банком России подготовлены описание типичных ошибок, допускаемых акционерными обществами при заполнении формы отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса, а также рекомендации по недопущению указанных ошибок.

--------------------------------

<1> http://cbr.ru/issuers_corporate/development_corp_relations/.

Обществам следует стремиться к тому, чтобы раскрываемая информация была понятной и непротиворечивой, носила объективный и сбалансированный характер, а данные были сопоставимыми <2>.

--------------------------------

<2> Рекомендация 286 Кодекса.

Кроме того, раскрываемая обществом, в том числе в составе годового отчета, информация должна быть полной и достоверной. Раскрытие эмитентом неполной или недостоверной информации влечет наложение административного штрафа <3>.

--------------------------------

<3> Пункт 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Принципы (с указанием критерия)

Описание критериев оценки соблюдения принципа Кодекса

Распространенная корпоративная практика <4>

Рекомендации Банка России

принцип 1.2.1

1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и раскрыта дивидендная политика.

2. Если дивидендная политика общества использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности.

- Дивидендная политика обществом не раскрыта.

- Дивидендная политика при определении размера дивидендов использует показатели отчетности, но не учитывает консолидированные показатели финансовой отчетности.

Статус "соблюдается" следует указывать только при одновременном выполнении следующих условий:

- наличие в обществе внутреннего документа (дивидендной политики), утвержденного советом директоров;

- раскрытие дивидендной политики на сайте общества;

- для определения размера дивиденда учитываются консолидированные показатели финансовой отчетности (если дивидендная политика использует для определения размера дивидендов показатели отчетности общества).

принцип 1.2.2

1. Дивидендная политика общества содержит четкие указания на финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды.

Дивидендная политика общества не содержит указанных обстоятельств.

Статус "соблюдается" следует указывать только при одновременном выполнении следующих условий:

- наличие в обществе внутреннего документа (дивидендной политики), утвержденного советом директоров;

- дивидендная политика содержит четкие указания <5> на финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды.

принцип 2.2.1

1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов отдельными директорами.

2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде.

- Годовой отчет не содержит информации о посещаемости либо информация указана частично (например, только о посещаемости заседаний совета директоров).

- Годовой отчет содержит агрегированную информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов (не содержит информации о посещаемости заседаний отдельными членами).

- Годовой отчет не содержит информацию об основных результатах оценки работы совета директоров.

Статус "соблюдается" следует указывать только при одновременном выполнении следующих условий:

- годовой отчет содержит информацию о посещаемости заседаний как совета директоров, так и комитетов совета директоров отдельными директорами <6>;

- в годовой отчет включена информация о результатах оценки совета директоров в соответствии с рекомендациями Кодекса (пункт 4 рекомендации 294 Кодекса) <7>.

принцип 2.3.2

1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки таких кандидатов, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости, в соответствии с рекомендациями 102 - 107 Кодекса и письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета директоров.

Акционерам не представлена указанная в критерии оценки принципа информация или указанная информация представлена не в полном объеме.

Статус "соблюдается" следует указывать только при одновременном выполнении всех условий, указанных в критерии оценки соблюдения принципа, а именно:

- представлены биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров;

- представлены результаты оценки таких кандидатов;

- представлена информация о соответствии кандидата критериям независимости;

- представлены письменные согласия кандидатов на избрание в состав совета директоров.

принцип 2.3.3

1. В рамках процедуры оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков.

В рамках процедуры оценки, проведенной в отчетном периоде, не оценивался какой-либо из аспектов, указанный в критериях оценки соблюдения соответствующего принципа Кодекса.

Статус "соблюдается" по перечисленным принципам следует указывать только при одновременном выполнении следующих условий:

- в отчетном периоде проведена оценка эффективности работы совета директоров;

- в рамках указанной процедуры рассматривался и оценивался аспект, указанный в критерии оценки соответствующего принципа Кодекса.

принцип 2.3.4

1. В рамках процедуры оценки совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров.

Например, если в рамках оценки эффективности работы совета директоров оценивалась работа председателя совета директоров, но в отношении остальных членов совета директоров индивидуальная оценка не проводилась, то в данном случае принцип 2.5.2 допустимо указывать как соблюдаемый, принцип 2.9.1 допустимо указывать только как частично соблюдаемый.

принцип 2.5.2

1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки эффективности совета директоров в отчетном периоде.

принцип 2.6.3 (в отношении критерия 1)

1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также время, уделяемое для подготовки к участию в заседаниях, учитывалась в рамках процедуры оценки совета директоров в отчетном периоде.

принцип 2.9.1 (в отношении критерия 1)

1. Самооценка или внешняя оценка работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, отдельных членов совета директоров и совета директоров в целом.

Рекомендуем ознакомиться с информационным письмом Банка России от 26.04.2019 N ИН-06-28/41 "О рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах" и информационным письмом Банка России от 22.04.2020 N ИН-06-28/80 "О рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ".

принцип 2.4.1

1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров.

- Лица, указываемые обществом на сайте, в ежеквартальных и годовых отчетах в качестве независимых директоров, не соответствуют всем критериям независимости, установленным в пунктах 102 - 107 Кодекса.

- Отсутствует решение совета директоров о признании члена совета директоров независимым, при наличии у такого директора формальной связанности, при этом такой директор указывается на сайте общества, в ежеквартальных и годовых отчетах как независимый.

- Независимые директора составляют менее одной трети состава совета директоров (например, два независимых директора из семи членов совета директоров).

- В комитеты по аудиту и/или по вознаграждениям входят не только независимые директора.

- Не все комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами (например, комитет по стратегии возглавляется не независимым директором).

Статус "соблюдается" по перечисленным принципам (соответственно) следует указывать только в случае, если обществом выполняются соответствующие рекомендации к независимости членов совета директоров <8>, численности независимых директоров, независимости председателя совета директоров, независимости председателей и/или членов соответствующих комитетов совета директоров.

принцип 2.4.3

1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров.

принцип 2.5.1 (в отношении критерия 1)

1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор.

принцип 2.8.1 (в отношении критерия 1)

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.

принцип 2.8.2 (в отношении критериев 1 и 2)

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.

2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.

принцип 2.8.3 (в отношении критерия 1)

1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами.

принцип 2.8.5 (в отношении критерия 1)

1. Комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами.

принцип 2.6.4 (в отношении критерия 1)

1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы.

- Во внутренних документах общества не закреплено право членов совета директоров на получение доступа к документам и на запросы в отношении общества и подконтрольных обществу организаций, а также обязанность исполнительных органов на предоставление такой информации.

- Во внутренних документах общества установлен порядок получения членами совета директоров информации о деятельности Общества, но отсутствуют положения, регламентирующие порядок доступа к информации и документам в отношении подконтрольных обществу организаций, а также обязанность исполнительных органов на предоставление такой информации.

Статус "соблюдается" следует указывать только в случае, если указанные права членов совета директоров и соответствующие обязанности исполнительных органов закреплены во внутренних документах общества.

принцип 2.7.2

1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за 5 дней до даты его проведения.

Во внутреннем документе не установлен указанный срок либо такой срок не соответствует рекомендациям Кодекса.

Статус "соблюдается" следует указывать только в случае, если для уведомления членов совета директоров о проведении заседания во внутреннем документе установлен срок, рекомендованный Кодексом, или больший срок.

принцип 2.7.3

1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (согласно перечню, приведенному в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета директоров.

В Уставе/внутренних документах не содержится рекомендованный Кодексом перечень вопросов либо перечень представлен не в полном объеме.

Статус "соблюдается" следует указывать только в случае, если в Уставе/внутренних документах предусмотрены все вопросы, содержащиеся в рекомендации 168 Кодекса, которые совет директоров должен рассматривать на очных заседаниях.

принцип 2.7.4

1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров.

В Уставе не содержится рекомендованный Кодексом перечень вопросов либо перечень представлен не в полном объеме.

Статус "соблюдается" следует указывать только в случае, если в Уставе предусмотрены все вопросы, содержащиеся в рекомендации 170 Кодекса, которые должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров.

принцип 3.1.1 (в отношении критерия 2)

2. На сайте общества в информационно-коммуникационной сети "Интернет" (далее - сеть Интернет) и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре, с таким же уровнем детализации, как для членов совета директоров и исполнительного руководства общества.

Указанная информация не раскрыта/ раскрыта не в полном объеме либо раскрыта не во всех указанных в критерии источниках.

Статус "соблюдается" следует указывать только при условии, что информация о корпоративном секретаре, с таким же уровнем детализации, как для членов совета директоров и исполнительного руководства общества <9>, раскрыта как на сайте Общества в сети Интернет, так и в годовом отчете.

принцип 5.1.4

1. В течение отчетного периода совет директоров или комитет по аудиту совета директоров провел оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества. Сведения об основных результатах такой оценки включены в состав годового отчета общества.

В годовом отчете общества отсутствуют сведения об основных результатах оценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества.

Статус "соблюдается" следует указывать только при условии, что совет директоров в отчетном периоде рассматривал результаты анализа и оценки (отчет) эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля <10> и сведения об основных результатах оценки включены в состав годового отчета общества.

Рекомендуем ознакомиться с информационным письмом Банка России от 01.10.2020 N ИН-06-28/143 "О рекомендациях по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах".

принцип 6.1.2 (в отношении критериев 1 и 3)

1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.

3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе.

Указанная информация не раскрыта на сайте общества в сети Интернет.

Статус "соблюдается" следует указывать только в случае опубликования обществом на своем сайте в сети Интернет:

- информации о системе корпоративного управления <11>;

- информации об общих принципах корпоративного управления, применяемых в Обществе;

- меморандума контролирующего лица (в случае наличия такого лица) <12>.

принцип 6.2.1 (в отношении критерия 1)

1. В информационной политике общества определены подходы и критерии определения информации, способной оказать существенное влияние на оценку общества и стоимость его ценных бумаг и процедуры, обеспечивающие своевременное раскрытие такой информации.

В информационной политике общества такие критерии и подходы не определены.

Статус "соблюдается" следует указывать только в том случае, если информационная политика общества устанавливает подходы и критерии определения указанной информации, а также процедуры ее раскрытия.

принцип 6.2.2 (в отношении критерия 2)

2. Общество раскрывает полную информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет.

Информация не раскрыта/раскрыта не в полном объеме/раскрыта не во всех требуемых источниках.

Статус "соблюдается" следует указывать только если информация о структуре капитала общества <13> раскрыта как в годовом отчете, так и на сайте общества.

принцип 6.2.3 (в отношении критерия 2)

2. Годовой отчет общества содержит информацию об экологических и социальных аспектах деятельности общества.

Годовой отчет не содержит информации об экологических и социальных аспектах деятельности общества.

Статус "соблюдается" следует указывать только если годовой отчет общества содержит информацию как минимум в объеме, определенном в пунктах 14, 15 рекомендации 293 Кодекса.

Обращаем внимание на то, что Банком России планируется опубликование соответствующих рекомендаций, следите за обновлениями на сайте Банка России.

принцип 6.3.1

1. Информационная политика общества определяет необременительный порядок предоставления акционерам доступа к информации, в том числе информации о подконтрольных обществу юридических лицах, по запросу акционеров.

- Информационная политика не регламентирует доступ акционеров к информации о подконтрольных обществу юридических лицах.

- В информационной политике общества установлен порядок доступа акционеров к информации об Обществе, но отсутствуют положения, регламентирующие порядок доступа к информации о подконтрольных обществу юридических лицах.

Статус "соблюдается" следует указывать только если информационная политика общества в том числе определяет предоставление акционерам необременительного доступа к информации о подконтрольных обществу юридических лицах.

принцип 6.3.2 (в отношении критерия 2)

2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности.

Информационная политика общества не содержит перечня случаев (обстоятельств) при наступлении которых акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности.

Статус "соблюдается" следует указывать только если информационной политикой установлены случаи, при наступлении которых акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности.

принцип 7.1.1

1. Уставом общества определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями и критерии для их определения. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации.

2. Уставом общества к существенным корпоративным действиям отнесены, как минимум: реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление общества. листинга и делистинга акций общества.

- Уставом не определен перечень указанных сделок или действий, а также критерии для их определения.

- К существенным корпоративным действиям не отнесен минимум, предусмотренный Кодексом <14>.

Статус "соблюдается" следует указывать только при одновременном выполнении следующих условий:

- Уставом общества определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями.

- Уставом общества определены критерии для отнесения сделок и иных действий к существенным корпоративным действиям.

- Уставом общества к существенным корпоративным действиям отнесен минимум, рекомендуемый Кодексом <14>.

--------------------------------

<4> При указании на полное соблюдение соответствующего принципа Кодекса.

<5> Рекомендация 39 Кодекса. По данному вопросу рекомендуем также ознакомиться с Методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа по составлению и реализации дивидендных политик публичными компаниями.

<6> Раздел 3.4 Информационного письма Банка России от 17.02.2016 N ИН-06-52/8 "О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления".

<7> Дополнительные рекомендации даны в разделе 1.5 Информационного письма Банка России от 26.04.2019 N ИН-06-28/41 "О рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах".

<8> Рекомендации 102 - 107, 109 - 110 Кодекса.

<9> Рекомендация 277 Кодекса.

<10> Рекомендация 72, 262 Кодекса.

<11> Раздел 3.1 Информационного письма Банка России от 17.02.2016 N ИН-06-52/8 "О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления".

<12> Рекомендация 279 Кодекса.

<13> В объеме согласно рекомендации 290 Кодекса.

<14> Рекомендация 303 Кодекса.