Приказ Росимущества от 29.12.2014 N 524
МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО
ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ
ПРИКАЗ
от 29 декабря 2014 г. N 524
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ РЕКОМЕНДАЦИЙ
ПО РАЗРАБОТКЕ ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКИ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ
С целью повышения эффективности деятельности акционерных обществ с государственным участием за счет внедрения единых подходов к проведению дивидендной политики, приказываю:
1. Утвердить методические рекомендации по разработке дивидендной политики в акционерных обществах с государственным участием.
2. Управлению информационных технологий (Ю.П. Холоднякову) и Управлению корпоративных технологий (В.В. Семериковой) в срок до 31.12.2014 обеспечить публикацию методических рекомендаций по разработке дивидендной политики в акционерных обществах с государственным участием на официальном сайте Росимущества.
Заместитель Министра
экономического развития
Российской Федерации -
руководитель Федерального
агентства по управлению
государственным имуществом
О.К.ДЕРГУНОВА
ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО
ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ
УПРАВЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ТЕХНОЛОГИЙ
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО РАЗРАБОТКЕ ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКИ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ
1. Общие положения
1.1. Настоящие методические рекомендации подготовлены во исполнение пункта 1.3.3.3 государственной программы Российской Федерации "Управление федеральным имуществом" (на период 2014 - 2018 годов), утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2014 N 327, а также в целях совершенствования корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием (далее - АО, Общество) и обеспечения эффективного и прозрачного процесса управления ими за счет внедрения единых подходов к проведению дивидендной политики.
1.2. Настоящие Методические рекомендации:
1.2.1. разработаны в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), нормативно-правовыми актами Российской Федерации;
1.2.2. рекомендованы в целях обеспечения наибольшей прозрачности для акционеров и всех заинтересованных лиц механизма принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов, определения размера дивидендов и порядка их выплаты и определяет подход совета директоров (наблюдательного совета) Общества к выработке рекомендаций Общему собранию акционеров Общества о распределении прибыли, в том числе о выплате дивидендов.
1.3. Дивидендная политика Общества представляет собой совокупность принципов и мер, рекомендованных для обеспечения прав акционеров на получение части прибыли Общества.
1.4. Дивидендом признается любой доход, полученный акционером от Общества при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру акциям, в расчете на количество акций, принадлежащих акционеру. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
1.5. Дивидендная политика Общества разрабатывается с целью обеспечения следующих норм:
1.5.1. решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров Общества. Указанным решением рекомендуется определить размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества;
1.5.2. дата, на которую в соответствии с решением Общего собрания акционеров Общества о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, рекомендуется установить ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения;
1.5.3. при выработке предложений Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов советом директоров (наблюдательным советом) Общества рекомендуется учитывать позицию государственных органов Российской Федерации, в том числе позиция Правительства Российской Федерации;
1.5.4. срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, рекомендуется не превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
1.5.5. право на получение дивидендов имеют владельцы обыкновенных и привилегированных акций;
1.5.6. выплата объявленных дивидендов является обязанностью Общества. Общество несет ответственность перед акционерами за неисполнение этой обязанности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
1.5.7. общее собрание акционеров Общества вправе не согласиться с рекомендованным советом директоров (наблюдательным советом) размером дивиденда, либо принять решение о невыплате дивидендов;
1.5.8. размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества;
1.5.9. дивидендную политику Общества рекомендуется основывать на строгом соблюдении интересов акционеров, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, балансе интересов Общества и акционеров.
2. Принципы дивидендной политики
Основными принципами дивидендной политики рекомендуется определить:
- соблюдение норм действующего законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов Общества, в том числе соответствие принятой в Обществе практики начисления и выплаты (объявления) дивидендов законодательству Российской Федерации;
- соблюдение прав и интересов акционеров;
- стремление соответствовать высоким стандартам корпоративного управления;
- обеспечение заинтересованности менеджмента и акционеров в повышении прибыльности Общества;
- повышение инвестиционной привлекательности Общества;
- обеспечение положительной динамики величины дивидендных выплат при условии роста чистой прибыли Общества;
- стремление к обеспечению наиболее комфортного для акционеров способа получения дивидендов;
- стремление выплачивать дивиденды в короткие сроки;
- обеспечение максимальной прозрачности механизма определения размера дивиденда.
3. Определение размера дивидендов, порядок принятия решения
о выплате (объявлении) дивидендов
3.1. Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года, если иное не установлено Федеральным законом N 208-ФЗ.
3.2. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года (промежуточные дивиденды) может быть принято не позднее чем через три месяца после окончания соответствующего периода.
3.3. Принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям и осуществление их выплаты рекомендуется производить с учетом ограничений, установленных ст. 43 Федерального закона N 208-ФЗ.
3.4. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества).
3.5. Базой для расчета дивидендных выплат Общества рекомендуется определить:
- чистую прибыль по консолидированной отчетности Группы с учетом доли в прибыли зависимых и совместно контролируемых обществах (здесь и далее под Группой понимаются Общество и его дочерние и зависимые общества), без учета доходов и расходов, полученных от переоценки финансовых вложений, положительных курсовых разниц и прочих нерегулярных (разовых) неденежных составляющих чистой прибыли, составленной по российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ) <1> или по Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) <2>;
--------------------------------
<1> По итогам деятельности за 2014 г. допустимо составление консолидированной отчетности как по МСФО, так и по РСБУ.
<2> По итогам деятельности за 2015 и последующие года допустимо составление отчетности, консолидированной только по МСФО.
- чистую прибыль по отчетности Общества (здесь под Обществом понимается Общество, не имеющее дочерних и зависимых обществ) без учета доходов и расходов, полученных от переоценки финансовых вложений, положительных курсовых разниц и прочих нерегулярных (разовых) неденежных составляющих чистой прибыли, составленной по РСБУ / МСФО.
3.6. Обществу рекомендуется считать своим приоритетом обеспечение выплаты дивидендов на уровне не менее 25% <1> от консолидированной чистой прибыли Группы / Общества, составленной по РСБУ / МСФО. Однако окончательное решение о размере дивидендов принимается решением Общего собрания акционеров Общества.
--------------------------------
<1> Если иное не противоречит позиции акционера(-ов).
3.7. В дочерних и зависимых обществах Группы рекомендуется считать приоритетным обеспечивать выплату дивидендов на уровне, достаточном для формирования соответствующей чистой прибыли общества, необходимой для выплаты дивидендов согласно пункту 3.6 настоящих Методических рекомендаций.
3.8. В проекте решения Общего собрания акционеров Общества о выплате (объявлении) дивидендов рекомендуется определить следующее:
- категория акций, по которым объявлены дивиденды;
- общий размер дивидендов по акциям Общества;
- размер дивиденда в расчете на одну акцию определенной категории;
- форма выплаты дивидендов;
- срок выплаты дивидендов;
- дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
3.9. Распределение общей суммы дивидендов между категориями (типами) акций Общества производится в соответствии с Уставом Общества и требованиями законодательства Российской Федерации.
4. Лица, имеющие право на получение дивидендов, порядок
выплаты (объявления) дивидендов
4.1. Дивиденды должны выплачиваться лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением Общего собрания акционеров Общества о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.
4.2. В список лиц, имеющих право на получение дивидендов, рекомендуется включить зарегистрированные в системе ведения реестра лица.
4.3. В случае если одна акция Общества находится в собственности нескольких лиц, дивиденды рекомендуется распределить между ними пропорционально их доле в стоимости акции, если договором между этими лицами не предусмотрено иное.
4.4. Сумму начисленных дивидендов, выплачиваемых каждому акционеру Общества, рекомендуется определить раздельно по каждой категории акций путем умножения дивиденда, приходящегося на одну акцию, на число принадлежащих акционеру акций.
4.5. Дивиденды рекомендуется выплачивать в денежной форме. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в наличном / безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества, либо кредитной организацией.
4.6. Акционерам - юридическим лицам дивиденды рекомендуется выплачивать путем перечисления денежных средств на счета в банках, указанные в реестре акционеров Общества.
4.7. Акционерам - физическим лицам дивиденды рекомендуется выплачивать путем почтового перевода денежных средств на почтовый адрес акционера, указанный в реестре акционеров Общества, или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
4.8. Для получения дивидендов на счет в банке акционеру рекомендуется указать полные данные о своем банковском счете в анкете зарегистрированного лица в реестре акционеров Общества.
4.9. Для получения дивидендов почтовым переводом акционеру - физическому лицу рекомендуется указать свой полный почтовый адрес в анкете зарегистрированного лица в реестре акционеров Общества.
4.10. В случае если акционер Общества неверно указал свои банковские данные или почтовый адрес, Общество не несет ответственности за неполучение дивидендов таким акционером.
4.11. Любой акционер вправе обратиться в Общество с запросом о предоставлении ему информации о включении/не включении его в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также о размере дивидендов по акциям, порядке начисления и удержания налогов с суммы дивидендов, об иных условиях выплаты (объявления) дивидендов.
4.12. Обществу рекомендуется в течение 7 (Семи) рабочих дней с момента получения такого запроса подготовить и предоставить акционеру ответ на его запрос.
4.13. Обязанность Общества по выплате дивидендов акционерам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких дивидендов.
4.14. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
4.15. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.
5. Ограничения на выплату дивидендов
5.1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона N 208-ФЗ;
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
5.2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым определен Уставом Общества.
5.3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом Общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.
5.4. Обществу рекомендуется не выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
5.5. Дивиденды рекомендуется не начислять также на акции, являющиеся собственными акциями, принадлежащими Обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежащими погашению в соответствии с договором о присоединении.
6. Информирование акционеров и иных заинтересованных лиц
о дивидендной политике Общества
6.1. Обществу рекомендуется обеспечить прозрачность дивидендной политики за счет размещения соответствующей информации на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www________ или в иных средствах массовой информации.
6.2. В состав информации, подлежащей опубликованию на официальном сайте Общества, входит дивидендная политика Общества, изменения и дополнения к ней.
6.3. В составе материалов, представляемых акционерам при подготовке к Общему собранию акционеров Общества, должна содержаться вся необходимая информация о наличии или отсутствии условий, необходимых для принятия решения о выплате (объявления) дивидендов.
6.4. Помимо информации, раскрываемой Обществом в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, Обществу рекомендуется публиковать информацию о решении Общего собрания акционеров Общества о выплате (объявления) дивидендов, в том числе о размере, сроке, форме и порядке выплаты дивидендов, в качестве отдельного пресс-релиза на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www________ или в иных средствах массовой информации.
6.5. Публикуемое Обществом сообщение о принятом Общим собранием акционеров Общества решении о выплате (объявлении) дивидендов, их размере, сроках, форме и порядке выплаты должно содержать информацию, обеспечивающую акционерам ясное и однозначное представление по вопросам выплаты (объявления) дивидендов.
6.6. В указанном сообщении акционерам должна быть разъяснена их обязанность в случае изменения банковских реквизитов и/или почтовых адресов сообщить о соответствующих изменениях регистратору Общества, а также о последствиях несоблюдения указанной обязанности.
6.7. В случае привлечения агента(-ов) по выплате дивидендов Обществу рекомендуется доводить до сведения акционеров информацию о привлеченном(-ых) агенте(-ах) по выплате дивидендов, в том числе о его (их) замене и окончании срока его (их) полномочий путем опубликования соответствующей информации на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www________ или в иных средствах массовой информации.
7. Ответственность за неполную и/или несвоевременную
выплату дивидендов
7.1. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды в объеме и в сроки, установленные решением Общего собрания акционеров Общества и Уставом Общества.
7.2. Ответственность за полную и своевременную выплату объявленных дивидендов возложена на исполнительные органы Общества.
7.3. В случае неисполнения своих обязательств Общество несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, и акционеры вправе требовать исполнения соответствующих обязательств в судебном порядке.
7.4. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество не несет ответственность за причиненные убытки в связи с невыплатой дивидендов тем акционерам, которые своевременно не предоставили регистратору Общества свои банковские/почтовые реквизиты или информацию об их изменении.
8. Заключительные положения
8.1. Дивидендную политику рекомендуется утверждать, изменять и дополнять решением совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Решение принимается в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и/или Уставом Общества.
8.2. Дивидендная политика вступает в силу с момента его утверждения советом директоров (наблюдательным советом) Общества.
8.3. Вопросы, не урегулированные дивидендной политикой Общества, регулируются действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
8.4. Вопросы, не урегулированные действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества, рекомендуется решать, исходя из принципа обеспечения прав и интересов акционеров Общества.
8.5. В случае если отдельные нормы дивидендной политикой Общества вступят в противоречие с действующим законодательством Российской Федерации и/или Уставом Общества, рекомендуется применять соответствующие нормы действующего законодательства Российской Федерации и/или Устава Общества. Указанные нормы дивидендной политики Общества подлежат приведению в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации и/или Уставом Общества.
8.6. Недействительность отдельных норм дивидендной политики Общества не влечет недействительности остальных норм и/или дивидендной политики в целом.