Приказ ФСФР России от 05.04.2011 N 11-8/пз-н
ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
ПРИКАЗ
от 5 апреля 2011 г. N 11-8/пз-н
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ
ОБ ОСОБЕННОСТЯХ ОБРАЩЕНИЯ И УЧЕТА ПРАВ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ,
ПРЕДНАЗНАЧЕННЫЕ ДЛЯ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ,
И ИНОСТРАННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ
В соответствии со статьей 7, пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 27.6, пунктами 3 и 5 статьи 42 и пунктами 13 и 14 статьи 51.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1998, N 48, ст. 5857; 1999, N 28, ст. 3472; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52, ст. 5141; 2004, N 27, ст. 2711, N 31, ст. 3225; 2005, N 11, ст. 900, N 25, ст. 2426; 2006, N 1, ст. 5, N 2, ст. 172, N 17, ст. 1780, N 31, ст. 3437, N 43, ст. 4412; 2007, N 1, ст. 45, N 18, ст. 2117, N 22, ст. 2563, N 41, ст. 4845, N 50, ст. 6247, ст. 6249; 2008, N 44, ст. 4982, N 52, ст. 6221; 2009, N 1, ст. 28, N 7, ст. 777, N 18, ст. 2154, N 23, ст. 2770, N 29, ст. 3618, ст. 3642, N 48, ст. 5731, N 52, ст. 6428; 2010, N 17, ст. 1988, N 31, ст. 4193, N 41, ст. 5193; 2011, N 7, ст. 905), Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 N 317 (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 27, ст. 2780; 2005, N 33, ст. 3429; 2006, N 13, ст. 1400, N 52, ст. 5587; 2007, N 12, ст. 1417; 2008, N 19, ст. 2192, N 46, ст. 5337; 2009, N 3, ст. 378, N 6, ст. 738; 2010, N 26, ст. 3350; 2011, N 7, ст. 976), приказываю:
1. Утвердить прилагаемое Положение об особенностях обращения и учета прав на ценные бумаги, предназначенные для квалифицированных инвесторов, и иностранные ценные бумаги (далее - Положение).
2. Установить, что Положение не распространяется на иностранные финансовые инструменты, не квалифицированные в качестве ценных бумаг в соответствии с Положением о квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг, утвержденным Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 23.10.2007 N 07-105/пз-н <*> (с изменениями, внесенными Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 22.01.2008 N 08-2/пз-н <**>).
--------------------------------
<*> Зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 11.12.2007, регистрационный N 10673.
<**> Зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 21.02.2008, регистрационный N 11203.
Руководитель
В.Д.МИЛОВИДОВ
Утвержден
Приказом ФСФР России
от 5 апреля 2011 г. N 11-8/пз-н
ПОЛОЖЕНИЕ
ОБ ОСОБЕННОСТЯХ ОБРАЩЕНИЯ И УЧЕТА ПРАВ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ,
ПРЕДНАЗНАЧЕННЫЕ ДЛЯ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ,
И ИНОСТРАННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ
I. Обращение ценных бумаг,
предназначенных для квалифицированных инвесторов
и иностранных ценных бумаг
1.1. Приобретение и (или) отчуждение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, может осуществляться лицами, не являющимися квалифицированными инвесторами, без участия брокеров в случаях, если приобретение и (или) отчуждение осуществляется:
а) эмитентом указанных ценных бумаг (лицом, обязанным по указанным ценным бумагам);
б) иностранными юридическими лицами;
в) в результате обмена (конвертации) на указанные ценные бумаги других ценных бумаг того же эмитента (лица, обязанного по ценной бумаге) по решению эмитента (лица, обязанного по ценной бумаге);
г) в результате реорганизации эмитента (лица, обязанного по ценной бумаге);
д) в результате распределения дополнительных ценных бумаг среди владельцев таких ценных бумаг;
е) в результате реализации преимущественного права приобретения ценных бумаг того же эмитента (лица, обязанного по ценной бумаге);
ж) в результате размещения дополнительных акций эмитента, если приобретателем указанных ценных бумаг является основное общество, владеющее более 50% акций того же эмитента;
з) в результате универсального правопреемства или распределения имущества ликвидируемого юридического лица;
и) в результате исполнения требований закона и (или) условий договора доверительного управления о передаче имущества учредителю управления.
1.2. Приобретение и (или) отчуждение иностранных ценных бумаг, не допущенных к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации (далее - иностранные ценные бумаги, ограниченные в обороте), может осуществляться лицами, не являющимися квалифицированными инвесторами, без участия брокеров в случаях, если приобретение и (или) отчуждение осуществляется:
а) иностранным юридическим или физическим лицом;
б) на основании условий трудового договора (контракта) или в связи с исполнением физическим лицом обязанностей, предусмотренных трудовым договором (контрактом), или в связи с членством физического лица в совете директоров (наблюдательном совете) юридического лица;
в) в результате обмена (конвертации) на указанные ценные бумаги других ценных бумаг того же эмитента (лица, обязанного по ценной бумаге) по решению эмитента (лица, обязанного по ценной бумаге);
г) в результате распределения дополнительных ценных бумаг среди владельцев таких ценных бумаг;
д) в результате осуществления прав, закрепленных российскими депозитарными расписками;
е) в результате реализации преимущественного права приобретения ценных бумаг того же эмитента (лица, обязанного по ценной бумаге);
ж) в результате реорганизации эмитента (лица, обязанного по ценной бумаге);
з) в результате размещения дополнительных акций эмитента, если приобретателем указанных ценных бумаг является основное общество, владеющее более 50% акций того же эмитента;
и) в результате универсального правопреемства или распределения имущества ликвидируемого юридического лица;
к) в результате исполнения требований закона и (или) условий договора доверительного управления о передаче имущества учредителю управления.
1.3. В случае отчуждения через брокера иностранных ценных бумаг, ограниченных в обороте, и (или) ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов (далее вместе именуются - ценные бумаги, ограниченные в обороте), брокер совершает указанную сделку в качестве агента, поверенного или комиссионера. При этом брокер совершает указанную сделку, только если другой стороной по сделке является квалифицированный инвестор, эмитент указанных ценных бумаг, а также, в случае отчуждения иностранной ценной бумаги, ограниченной в обороте, - иностранное юридическое или физическое лицо.
1.4. Лицо вправе без участия брокера предоставлять или принимать ценные бумаги, ограниченные в обороте, в качестве обеспечения исполнения обязательств, в случае если таким лицом является иностранное физическое лицо или иностранное юридическое лицо.
1.5. Лицо вправе без участия брокера предоставлять ценные бумаги, ограниченные в обороте, в качестве обеспечения исполнения обязательств, в случае если кредитором по таким обязательствам является брокер, признавший такое лицо квалифицированным инвестором в отношении предоставляемых в обеспечение ценных бумаг.
II. Учет депозитариями прав на ценные бумаги, ограниченные
в обороте
2.1. Депозитарий зачисляет ценные бумаги, ограниченные в обороте, на счета депо номинальных держателей, открытые другим депозитариям, счета депо залогодержателя, а также на счета депо доверительного управляющего.
2.2. Депозитарии вправе зачислять ценные бумаги, ограниченные в обороте, на счета депо владельца, если:
а) счет депо владельца открыт лицу, которое является квалифицированным инвестором в силу федерального закона;
б) ценные бумаги приобретены через брокера или доверительным управляющим при осуществлении доверительного управления;
в) ценные бумаги приобретены без участия брокеров по основаниям, предусмотренным пунктами 1.1 и 1.2 настоящего Положения;
г) депонент, не являющийся квалифицированным инвестором на дату подачи поручения на зачисление указанных ценных бумаг, предоставил документ, подтверждающий, что он являлся квалифицированным инвестором на дату заключения сделки с указанными ценными бумагами.
2.3. Депозитарий зачисляет ценные бумаги, ограниченные в обороте, на счета депо владельца на основании документов, подтверждающих соблюдение условий пункта 2.2 настоящего Положения.
2.4. Документами, подтверждающими соблюдение условий, предусмотренных пунктом 2.2 настоящего Положения, являются:
а) для лиц, являющихся квалифицированными инвесторами в силу закона, - учредительные документы и документы, подтверждающие наличие соответствующей лицензии (при наличии лицензии), либо копии указанных документов;
б) для лиц, которые приобрели ценные бумаги через брокера или которым ценные бумаги приобретены доверительным управляющим при осуществлении доверительного управления, - соответственно отчет брокера и отчет доверительного управляющего;
в) для лиц, которые приобрели ценные бумаги без участия брокера доверительного управляющего, - документы, подтверждающие приобретение зачисляемых ценных бумаг по основаниям, предусмотренным пунктами 1.1 - 1.2 настоящего Положения;
г) иные документы, подтверждающие соблюдение условий, предусмотренных пунктом 2.2 настоящего Положения.
2.5. Для зачисления иностранных ценных бумаг, ограниченных в обороте, на счет лица, указанного в подпункте "б" пункта 1.2 настоящего Положения, депонент указывает в поручении на зачисление ценных бумаг трудовой договор (контракт), на основании или в связи с исполнением обязанностей по которому зачисляются ценные бумаги, или иной договор (контракт), на основании которого зачисляются ценные бумаги в связи с осуществлением депонентом функций члена совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица.
2.6. Депозитарий зачисляет на счет депо владельца инвестиционные паи, предназначенные для квалифицированных инвесторов, при их выдаче в случае, если они выданы на основании заявки, поданной этим депозитарием.
2.7. Депозитарий отказывает в приеме и (или) исполнении поручения на зачисление ценных бумаг, ограниченных в обороте, на счет депо депонента, если такое зачисление противоречит требованиям настоящего Положения, предусмотренным для зачисления ценных бумаг, ограниченных в обороте, на указанный счет депо. При этом депозитарий обязан перевести (возвратить) указанные ценные бумаги на счет, с которого эти ценные бумаги были списаны на счет номинального держателя, открытый этому депозитарию (на счет лица, действующего в интересах других лиц, открытый этому депозитарию в иностранной организации, осуществляющей учет прав на ценные бумаги), и уведомить депонента об отказе в зачислении на его счет ценных бумаг в порядке и сроки, установленные депозитарным договором.
III. Учет регистраторами прав на ценные бумаги,
предназначенные для квалифицированных инвесторов
3.1. Держатель реестра владельцев ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, зачисляет указанные ценные бумаги на лицевые счета номинального держателя, а также на лицевые счета доверительного управляющего.
3.2. Держатель реестра владельцев ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, зачисляет ценные бумаги, ограниченные в обороте, на лицевые счета владельца, если:
а) лицевой счет владельца открыт лицу, которое является квалифицированным инвестором в силу федерального закона;
б) ценные бумаги лица, которому в реестре открыт лицевой счет владельца, списываются с лицевого счета номинального держателя, осуществляющего учет прав указанного лица на эти ценные бумаги;
в) ценные бумаги приобретены по основаниям, предусмотренным пунктом 1.1 настоящего Положения.
3.3. Держатель реестра владельцев ценных бумаг зачисляет ценные бумаги, ограниченные в обороте, на лицевые счета владельца на основании документов, подтверждающих соблюдение условий, предусмотренных пунктом 3.2 настоящего Положения.
3.4. Документами, подтверждающими соблюдение условий, предусмотренных пунктом 3.2 настоящего Положения, являются документы, указанные в пункте 2.4 настоящего Положения.
Документом, подтверждающим соблюдение условий, предусмотренных подпунктом "б" пункта 3.2 настоящего Положения, является выписка со счета депо, подтверждающая право лица, на лицевой счет которого зачисляются ценные бумаги, на эти ценные бумаги.
3.5. Держатель реестра зачисляет на лицевой счет владельца инвестиционные паи, предназначенные для квалифицированных инвесторов, при их выдаче на основании распоряжения управляющей компании.