"Положение об общих собраниях акционеров"
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
16 ноября 2018 г. N 660-П
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩИХ СОБРАНИЯХ АКЦИОНЕРОВ
Настоящее Положение в соответствии с пунктом 2 статьи 47 и пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5, ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437, ст. 3445, ст. 3454; N 52, ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; 2009, N 1, ст. 23; N 19, ст. 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, ст. 21; N 30, ст. 4576; N 48, ст. 6728; N 49, ст. 7024, ст. 7040; N 50, ст. 7357; 2012, N 25, ст. 3267; N 31, ст. 4334; N 53, ст. 7607; 2013, N 14, ст. 1655; N 30, ст. 4043, ст. 4084; N 45, ст. 5797; N 51, ст. 6699; N 52, ст. 6975; 2014, N 19, ст. 2304; N 30, ст. 4219; N 52, ст. 7543; 2015, N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 29; N 23, ст. 3296; N 27, ст. 4271, ст. 4272, ст. 4273, ст. 4276; 2017, N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65; N 11, ст. 1584; N 18, ст. 2557, N 30, ст. 4544) (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") устанавливает дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, перечень дополнительной информации (материалов), обязательной (обязательных) для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
Глава 1. Общие положения
1.1. Действие настоящего Положения распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров публичных и непубличных акционерных обществ (далее - общества), проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования.
Действие настоящего Положения не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.
1.2. Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров (далее - общее собрание) осуществляются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52, ст. 5141; 2004, N 27, ст. 2711; N 31, ст. 3225; 2005, N 11, ст. 900; N 25, ст. 2426; 2006, N 1, ст. 5; N 2, ст. 172; N 17, ст. 1780; N 31, ст. 3437; N 43, ст. 4412; 2007, N 1, ст. 45; N 18, ст. 2117; N 22, ст. 2563; N 41, ст. 4845; N 50, ст. 6247; 2008, N 52, ст. 6221; 2009, N 1, ст. 28; N 18, ст. 2154; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 48, ст. 5731; N 52, ст. 6428; 2010, N 17, ст. 1988; N 31, ст. 4193; N 41, ст. 5193; 2011, N 7, ст. 905; N 23, ст. 3262; N 29, ст. 4291; N 48, ст. 6728; N 49, ст. 7040; N 50, ст. 7357; 2012, N 25, ст. 3269; N 31, ст. 4334; N 53, ст. 7607; 2013, N 26, ст. 3207; N 30, ст. 4043, ст. 4082, ст. 4084; N 51, ст. 6699; N 52, ст. 6985; 2014, N 30, ст. 4219; 2015, N 1, ст. 13; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4001; N 29, ст. 4348, ст. 4357; 2016, N 1, ст. 50, ст. 81; N 27, ст. 4225; 2017, N 25, ст. 3592; N 27, ст. 3925; N 30, ст. 4444; N 48, ст. 7052; 2018, N 1, ст. 65, ст. 70; N 17, ст. 2424; N 18, ст. 2560; N 32, ст. 5088), настоящим Положением, уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
1.3. В случае если в устав непубличного общества по решению общего собрания, принятому единогласно всеми акционерами непубличного общества, включены положения о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания, отличные от требований, установленных настоящим Положением, такие положения устава непубличного общества применяются при условии, что они не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем.
1.4. В случае если положения о созыве общего собрания, отличные от требований, установленных настоящим Положением, предусмотрены акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, такие положения применяются при условии, что:
указанные положения акционерного соглашения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем;
сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны непубличному обществу.
1.5. В случае если иное не установлено настоящим Положением, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящим Положением для акционеров общества, применяются также к лицам, которые в соответствии с федеральными законами или их личным законом вправе от своего имени осуществлять права по акциям общества.
1.6. В случае если иное не установлено настоящим Положением, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящим Положением для номинальных держателей акций, применяются также к иностранным номинальным держателям и иностранным организациям, имеющим право в соответствии с их личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги.
Глава 2. Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания
2.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее - предложения в повестку дня общего собрания) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены путем:
направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также по иным адресам, указанным в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу, в том числе корпоративному секретарю общества;
дачи акционером, права которого на акции общества учитываются номинальным держателем (далее - клиентский номинальный держатель), указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
2.2. Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими, если они поступили от акционеров, которые (представители которых) их подписали или сообщения о волеизъявлении которых содержатся в полученном регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров общества (далее - регистратор общества), электронном документе номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества.
2.3. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения.
Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления (представления) указанного требования.
2.4. Датой внесения предложения в повестку дня общего собрания является:
дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью;
дата передачи курьерской службе для отправки, если предложение в повестку дня общего собрания направлено через курьерскую службу;
дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись;
дата направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера или иная содержащаяся в таком сообщении дата, на которую в этом сообщении указывается количество принадлежащих акционеру акций общества, если предложение в повестку дня общего собрания направлено номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
2.5. Датой поступления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания (датой предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания) является:
дата получения почтового отправления адресатом, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением;
дата вручения почтового отправления адресату под расписку, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением;
дата вручения курьером, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено через курьерскую службу;
дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись;
дата получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, содержащего сообщение акционера о его волеизъявлении (далее - электронный документ номинального держателя), если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
2.6. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная (удостоверенная) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации). Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе и быть оформлена в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах к доверенности на голосование.
К доверенности (копии доверенности, засвидетельствованной (удостоверенной) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), выданной иностранным лицом на территории иностранного государства и составленной на иностранном языке, должен быть приложен перевод на русский язык, заверенный в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Такая доверенность должна быть легализована или иметь проставленный апостиль, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
2.7. Подтверждение полномочий клиентского номинального держателя, направляющего сообщение о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), не требуется.
2.8. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера (документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая (подтверждающий) количество принадлежащих акционеру акций общества на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания. К документу иностранного номинального держателя или иностранной организации, указанной в настоящем пункте, составленному на иностранном языке, должен прилагаться перевод на русский язык, засвидетельствованный (заверенный) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
2.9. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено клиентским номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), такое сообщение должно содержать дату его направления клиентским номинальным держателем, количество принадлежащих акционеру акций общества каждой категории (типа) и дату, на которую указывается количество таких акций.
Количество принадлежащих акционеру акций общества указывается в сообщении о волеизъявлении акционера на дату его направления клиентским номинальным держателем, если в полученном от акционера указании (инструкции) не указана иная дата или порядок ее определения, которая не может быть ранее даты получения клиентским номинальным держателем указания (инструкции) от акционера и позднее даты направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера.
2.10. Предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно, путем:
направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно, при этом датой поступления такого документа является дата, определенная в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 настоящего Положения;
направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) путем дачи такими акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями).
2.11. В случае внесения предложения в повестку дня общего собрания или предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.10 настоящего Положения, такое предложение или требование признается поступившим от нескольких акционеров, действующих совместно, при условии, что поступившие от акционеров документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении акционеров, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):
не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно;
содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.
2.12. Датой поступления предложения в повестку дня общего собрания, которое вносится несколькими акционерами, действующими совместно, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.10 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:
дата получения обществом указанного предложения (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается внесение указанного предложения) последнего из акционеров, действующих совместно, начиная с которого совокупное количество голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, от которых поступило указанное предложение, составляет не менее чем два процента голосующих акций общества;
дата, на которую приходится окончание срока, определяемого в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, для поступления предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.
2.13. Датой поступления требования о проведении внеочередного общего собрания, которое предъявляется (представляется) несколькими акционерами, действующими совместно, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.10 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:
дата получения обществом указанного требования (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается предъявление (представление) указанного требования) последнего из акционеров, действующих совместно, начиная с которого совокупное количество голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, от которых поступило указанное требование, составляет не менее чем десять процентов голосующих акций общества;
дата, на которую приходится окончание пятнадцатидневного срока с даты получения обществом указанного требования (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается предъявление (представление) указанного требования) первого из акционеров, действующих совместно.
2.14. Предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) акционером, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), путем:
направления (вручения) одного документа, подписанного таким акционером, при этом датой поступления такого документа является дата, определенная в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 настоящего Положения;
направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан таким акционером, и (или) путем дачи таким акционером указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанного акционера в соответствии с полученными от него указаниями (инструкциями).
2.15. В случае внесения предложения в повестку дня общего собрания или предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.14 настоящего Положения, такое предложение или требование признается поступившим от акционера, указанного в абзаце первом пункта 2.14 настоящего Положения, при условии, что поступившие от такого акционера документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении такого акционера, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):
не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
содержат сведения, указывающие на то, что права акционера на акции общества учитываются на его лицевом счете в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), а также международный код идентификации всех номинальных держателей, осуществляющих учет прав на акции, принадлежащие этому акционеру;
содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих этому акционеру акций общества.
2.16. Датой поступления предложения в повестку дня общего собрания, которое вносится акционером, указанным в абзаце первом пункта 2.14 настоящего Положения, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.14 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:
дата получения обществом последнего документа, в котором содержится указанное предложение (получения регистратором общества последнего электронного документа номинального держателя, в котором выражается внесение указанного предложения) акционера, начиная с которого совокупное количество принадлежащих такому акционеру голосующих акций общества, указанных в поступивших от него документах (электронных документах номинальных держателей), составляет не менее чем два процента голосующих акций общества;
дата, в которую истекает срок, определяемый в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, для поступления предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.