Информационное письмо Банка России от 16.12.2021 N ИН-06-28/96
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 16 декабря 2021 г. N ИН-06-28/96
О РЕКОМЕНДАЦИЯХ
ПО УЧЕТУ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
ESG-ФАКТОРОВ, А ТАКЖЕ ВОПРОСОВ УСТОЙЧИВОГО РАЗВИТИЯ
В целях совершенствования практики корпоративного управления в публичных акционерных обществах Банк России направляет для применения рекомендации по учету советом директоров (наблюдательным советом) публичного акционерного общества факторов, связанных с окружающей средой, социальных факторов и факторов корпоративного управления (ESG-факторов), а также вопросов устойчивого развития, являющиеся приложением к настоящему информационному письму.
Настоящее информационное письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России" и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Первый заместитель
Председателя Банка России
С.А.ШВЕЦОВ
Приложение
к письму Банка России
от 16.12.2021 N ИН-06-28/96
РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО УЧЕТУ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫМ СОВЕТОМ)
ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ФАКТОРОВ, СВЯЗАННЫХ
С ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДОЙ, СОЦИАЛЬНЫХ ФАКТОРОВ И ФАКТОРОВ
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ (ESG-ФАКТОРОВ),
А ТАКЖЕ ВОПРОСОВ УСТОЙЧИВОГО РАЗВИТИЯ
Введение
Вопросы влияния факторов, связанных с окружающей средой (в том числе экологических факторов и факторов, связанных с изменением климата), обществом (социальных факторов) и факторов корпоративного управления (ESG-факторы <1>) на деятельность организаций, а также влияния организаций на окружающую среду, социальную сферу и экономику становятся неотъемлемой частью государственных политик, стандартов ведения бизнеса, инвестиционных стратегий, тенденций потребительского спроса в современном мире. Происходящие во всем мире изменения правового регулирования, поведения инвесторов, клиентов, контрагентов и потребителей продуктов и услуг организаций, связанные с учетом ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, имеют основополагающее значение и заслуживают надлежащего внимания организаций и их органов управления, прежде всего совета директоров.
--------------------------------
<1> Environmental, Social and Governance factors. Термин "ESG-факторы" появился в докладе "Who Cares Wins. Connecting Financial Markets to a Changing World", подготовленном в 2004 году под эгидой Глобального договора ООН по призыву Генерального секретаря ООН Кофи Аннана.
О росте значимости ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в международной деловой, общественной и политической жизни свидетельствуют, в частности, инициативы в области изменения климата (Парижское соглашение по климату <2>), устойчивого развития (Цели устойчивого развития ООН, ЦУР <3>), концепция "стейкхолдерского капитализма", заявленная Всемирным экономическим форумом (Давосский манифест 2020 <4>).
--------------------------------
<2> Парижское соглашение от 12 декабря 2015 года, принятое 21-й сессией Конференции Сторон Рамочной конвенции Организации Объединенных Наций об изменении климата и подписанное от имени Российской Федерации в г. Нью-Йорке 22 апреля 2016 года (далее - Парижское соглашение по климату).
<3> Цели устойчивого развития предусмотрены в Декларации "Преобразование нашего мира: Повестка дня в области устойчивого развития на период до 2030 года", принятая резолюцией Генеральной Ассамблеи Организации Объединенных Наций от 25 сентября 2015 года": https://unctad.org/system/files/official-document/ares70d1_ru.pdf
<4> Davos Manifesto 2020: The Universal Purpose of a Company in the Fourth Industrial Revolution. https://www.weforum.org/agenda/2019/12/davos-manifesto-2020-the-universal-purpose-of-a-company-in-the-fourth-industrial-revolution
В настоящее время также происходит процесс глобального перераспределения потоков капитала в пользу рынков, обеспечивающих продвижение целей устойчивого развития. Одна из причин указанного перераспределения капитала - распространение ответственного инвестирования <5>. Учет публичными акционерными обществами (далее - Общество) ESG-факторов, вопросов, связанных с воздействием Общества на окружающую среду, социальную сферу и экономику, анализируется инвесторами, придерживающимися принципов ответственного инвестирования, оценивается с точки зрения способности Общества к созданию долгосрочной стоимости <6> и может влиять на инвестиционную привлекательность ценных бумаг Общества <7>. На конец III квартала 2021 года объем средств под управлением организаций, присоединившихся к принципам ответственного инвестирования Ассоциации по продвижению Принципов ответственного инвестирования (PRI Association) <8>, превысил 121 триллион долларов США <9>.
--------------------------------
<5> Ответственное инвестирование - это концептуальный подход к инвестированию, основанный в том числе на учете в инвестиционной деятельности, осуществлении оценки и мониторинга объектов инвестиций ESG-факторов, рисков и возможностей, которые указанные факторы создают для объектов инвестиций, а также в добросовестном осуществлении прав акционера и взаимодействии с обществами - объектами инвестиций. Ответственное инвестирование для институциональных инвесторов отвечает фидуциарным обязанностям действовать добросовестно и разумно в интересах своих клиентов и выгодоприобретателей, способствуя повышению надежности и доходности инвестиций для указанных лиц. Более подробно см. информационное письмо Банка России от 15.07.2020 N ИН-06-28/111 "О рекомендациях по реализации принципов ответственного инвестирования", а также Информационное письмо Банка России от 12.07.2021 N ИН-06-28/49 "О рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ".
<6> Создание долгосрочной стоимости предполагает ориентацию на долгосрочную перспективу и создание стоимости на длительном промежутке времени. Для обозначения приоритетности краткосрочных целей, например, роста выручки или прибыли в конкретном квартале или даже за год, в зарубежной литературе используется термин "short-termism".
<7> Report on Sustainability-related Issuer Disclosures. Final Report. OICU-IOSCO. The Board of the International Organization of Securities Commissions. June 2021. Page 26. https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD678.pdf
<8> Ассоциация по продвижению Принципов ответственного инвестирования (PRI Association) была специально создана в партнерстве с Финансовой инициативой Программы по окружающей среде ООН (United Nations Environment Programme Finance Initiative (UNEP FI) и Глобальным договором ООН для развития методологической базы по ответственному инвестированию как деятельности, содействующей переориентации потоков капитала на финансирование устойчивого развития.
<9> https://www.unpri.org/signatories/signatory-resources/quarterly-signatory-update
Актуальность учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития связана также с переходом от парадигмы, в которой главной целью корпорации считается получение прибыли и создание стоимости для акционеров, к новой, устанавливающей целью создание устойчивой стоимости <10> для всех заинтересованных лиц. На международном уровне данный переход был заявлен в Давосском манифесте 2020. Нацеленность на создание устойчивой стоимости для всех заинтересованных лиц помимо традиционных подходов к созданию стоимости для акционеров предполагает анализ и приоритизацию интересов иных заинтересованных лиц: определение их значимости для формирования миссии, целей и стратегии корпорации и оценку того, как найти оптимальный баланс для учета потребностей и ожиданий таких заинтересованных лиц <11>. Для иных заинтересованных лиц (работников, профсоюзов, местных сообществ и т.д.) важно, какое воздействие деятельность корпорации оказывает на окружающую среду, социум, экономику, какую роль играет организация в достижении общечеловеческих ценностей, сформулированных в ЦУР. Необходимо учитывать, что вопросы учета потребностей и ожиданий заинтересованных лиц непосредственно связаны с созданием стоимости для акционеров, поскольку отношение иных заинтересованных лиц к корпорации может отразиться на создании стоимости в долгосрочной перспективе.
--------------------------------
<10> Sustainable value creation.
<11> Understanding Value Creation. IFAC. Jun 25, 2020. https://www.ifac.org/knowledge-gateway/preparing-future-ready-professionals/publications/understanding-value-creation
Влияние ESG-факторов и вопросов устойчивого развития может быть различным применительно к отдельным Обществам, однако независимо от масштаба и характера деятельности Общества, его отраслевой и (или) иной специфики, тенденции в сфере учета ESG-факторов и в области устойчивого развития затрагивают деятельность любого Общества, создавая для него как риски, так и новые возможности, и заслуживают внимания и оценки как со стороны акционеров, так и со стороны совета директоров и исполнительных органов управления.
Учет в деятельности Общества ESG-факторов, участие Общества в достижении целей устойчивого развития - комплексная задача, требующая системного, последовательного и скоординированного подхода к ее решению. Решение такой задачи не ограничивается выделением (назначением) отдельного структурного подразделения (должностного лица) в организации, ответственного за вопросы, связанные с ESG-факторами и устойчивым развитием, а требует активного участия со стороны всех органов управления Обществ в рамках их компетенции.
Определение приоритетных направлений деятельности <12>, стратегии и бизнес-плана Общества является одной из ключевых функций совета директоров (наблюдательного совета) <13>. В соответствии с Кодексом корпоративного управления <14>, рекомендованным Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (далее - Кодекс корпоративного управления), совет директоров осуществляет стратегическое управление Обществом, контроль за тем, чтобы исполнительные органы Общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией, бизнес-планом и основными направлениями деятельности Общества. Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности Общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели Общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности Общества, определяет основные принципы и подходы к организации в Обществе системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита <15>.
--------------------------------
<12> Пункт 1 части 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
<13> Далее по тексту используется термин "совет директоров".
<14> Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
<15> Принципы 2.1, 2.1.2, 2.1.3 Кодекса корпоративного управления.
Интеграция учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в стратегию, систему корпоративного управления, в том числе систему управления рисками и внутреннего контроля, играет важную роль в создании долгосрочной стоимости. Учитывая ключевую роль совета директоров в формировании стратегии, системы и практики корпоративного управления в Обществе, рассмотрение ESG-факторов и вопросов устойчивого развития заслуживает пристального внимания со стороны совета директоров. Для надлежащего рассмотрения таких вопросов необходимо привлечение в состав совета директоров компетентных специалистов, обладающих знаниями в области устойчивого развития, получение членами совета директоров актуальной информации о рисках и возможностях, связанных с ESG-факторами, и информации о вопросах устойчивого развития, необходима также организация эффективных коммуникаций с внутренними и внешними экспертами в области устойчивого развития, а также со всеми заинтересованными лицами.
Настоящие рекомендации по учету советом директоров публичного акционерного общества факторов, связанных с окружающей средой (в том числе экологических факторов и факторов, связанных с изменением климата), обществом (социальных факторов), факторов корпоративного управления (ESG-факторов), а также вопросов устойчивого развития (далее - Рекомендации) подготовлены в развитие положений Кодекса корпоративного управления о роли и ключевых функциях совета директоров Общества. Соблюдение принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, и активное применение содержащихся в нем рекомендаций будут способствовать более эффективному применению настоящих Рекомендаций.
Рекомендации предлагают базовые подходы по учету советом директоров ESG-факторов и связанных с ними рисков и возможностей, а также вопросов устойчивого развития в целях создания долгосрочной стоимости, которые могут быть использованы в зависимости от масштаба и специфики деятельности Общества, реализуемых им корпоративных практик и бизнес-процессов, скорости и глубины происходящих изменений, связанных с вопросами устойчивого развития, в той или иной отрасли.
Так, например, совету директоров финансовых организаций рекомендуется применять настоящие Рекомендации с учетом специфики деятельности финансовых организаций и специального регулирования, действующего в отношении таких организаций.
Настоящие Рекомендации в первую очередь разработаны для использования в качестве методического материала для публичных акционерных обществ, но могут быть использованы иными организациями, заинтересованными как в повышении эффективности реализации советом директоров стратегических и контрольных функций, так и в обеспечении устойчивого развития организации в долгосрочной перспективе.
Глоссарий
В настоящих Рекомендациях используются следующие термины и определения:
ESG-факторы - факторы, связанные с окружающей средой (в том числе экологические факторы и факторы, связанные с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением <16>.
--------------------------------
<16> В международной практике используется термин "ESG - Environmental, Social and Governance".
Заинтересованные лица <17> - государственные органы, органы местного самоуправления, публично-правовые образования, юридические и физические лица, которые могут быть заинтересованы в результатах деятельности Общества и создании стоимости и (или) могут оказать значительное воздействие на деятельность, продукты и услуги Общества или решения или действия которых могут повлиять на способность Общества создавать стоимость, успешно реализовывать свои стратегии и достигать своих целей, а также физические и юридические лица, на которых влияет деятельность Общества.
--------------------------------
<17> Вместо термина "заинтересованное лицо" используются также термины "заинтересованная сторона", "стейкхолдер" (stakeholder).
Нефинансовая информация - совокупность сведений и показателей, отражающих цели Общества, его стратегию, подходы к управлению, систему управления рисками, взаимодействие с заинтересованными лицами, во взаимосвязи с планируемым вкладом деятельности Общества в достижение ЦУР, целей Парижского соглашения по климату, национальных стратегических целей по вопросам окружающей среды, социальной сферы и экономики, результаты деятельности Общества в части его влияния на окружающую среду (экологию), социальную сферу и экономику, а также учета в деятельности Общества факторов, связанных с окружающей средой (в том числе экологических факторов и факторов, связанных с изменением климата), обществом (социальных факторов) и корпоративным управлением, рисков и возможностей, связанных с указанными факторами. В последнее время вместо терминов "нефинансовый отчет", "нефинансовая информация" все чаще используются термины "информация в области устойчивого развития", "отчетность в области устойчивого развития", поскольку факторы, которые входят в состав данной информации, влияют и на финансовые показатели Общества.
Устойчивое развитие <18> - развитие, отвечающее потребностям настоящего времени без ущерба для способности будущих поколений удовлетворять свои собственные потребности. Концептуальная трехмерная модель развития, которая обеспечивает одновременное развитие мировой системы по трем ключевым направлениям: экономическому, социальному и экологическому.
--------------------------------
<18> Доклад "Наше общее будущее", подготовленный в 1987 году Всемирной комиссией Организации Объединенных Наций по вопросам окружающей среды и развития. https://www.un.org/ru/ga/pdf/brundtland.pdf
Климатические риски - риски, связанные с влиянием климатических изменений, а также мер, направленных на предотвращение негативного воздействия человека на климат, предпринимаемых правительствами и органами регулирования стран, подписавших Парижское соглашение по климату, которые могут оказать негативное влияние на деятельность Общества. Включают в себя физические климатические риски и переходные климатические риски.
Переходные климатические риски <19> - риски, связанные с переходом к низкоуглеродной экономике, в том числе с мерами, предпринимаемыми правительствами и органами регулирования стран, подписавших Парижское соглашение по климату, направленными на предотвращение климатических изменений, которые разделяются на политические, правовые, технологические, рыночные и репутационные риски.
--------------------------------
<19> В международной практике используется термин "Climate transition risks".
Ответственное инвестирование - концептуальный подход к инвестированию, основанный в том числе на учете в инвестиционной деятельности, осуществлении оценки и мониторинга объектов инвестиций ESG-факторов, рисков и возможностей, которые указанные факторы создают для объектов инвестиций, а также в добросовестном осуществлении прав акционера и во взаимодействии с обществами - объектами инвестиций. Ответственное инвестирование для институциональных инвесторов отвечает фидуциарным обязанностям действовать добросовестно и разумно в интересах своих клиентов и выгодоприобретателей, способствуя повышению надежности и доходности инвестиций для указанных лиц <20>.
--------------------------------
<20> Более подробно см. Информационное письмо Банка России от 15.07.2020 N ИН-06-28/111 "О рекомендациях по реализации принципов ответственного инвестирования", а также Информационное письмо Банка России от 12.07.2021 N ИН-06-28/49 "О рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ".
Энергопереход <21> - технологический переход энергетики от генерации на основе углеводородного сырья и других видов топлива к безуглеродным энергоресурсам и энергоресурсам с низким уровнем выбросов парниковых газов.
--------------------------------
<21> Также используются термины: "глобальный энергопереход" (Распоряжение Правительства РФ от 29 октября 2021 г. N 3052-р "Об утверждении стратегии социально-экономического развития Российской Федерации с низким уровнем выбросов парниковых газов до 2050 года"), "декарбонизация", "климатический переход".
1. ESG-факторы и связанные с ними риски и возможности: общие положения
Термин "Environmental, Social and Governance (ESG) factors (ESG-факторы)" широко используется для обозначения факторов, связанных с окружающей средой (в том числе экологических факторов и факторов, связанных с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением. В 2005 году Финансовая инициатива программы Организации Объединенных Наций по окружающей среде (UNEP FI) опубликовала доклад о правовых основах к интеграции ESG-факторов в деятельность институциональных инвесторов <22>, в котором впервые была отмечена существенность указанных факторов при проведении инвестиционного анализа ценных бумаг. Согласно данному докладу учет ESG-факторов позволяет инвесторам осуществлять выбор более устойчивых, совершенных с точки зрения управления рисками и доходных в долгосрочной перспективе Обществ - эмитентов ценных бумаг. Такой подход является основой для разработки стратегии взаимодействия с Обществами - объектами инвестиций, нацеленной на улучшение финансовых результатов таких Обществ, в том числе за счет снижения рисков и реализации возможностей, связанных с ESG-факторами.
--------------------------------
<22> A Legal Framework for the Integration of Environmental, Social and Governance Issues into Institutional Investment. https://www.unepfi.org/publications/investment-publications/a-legal-framework-for-the-integration-of-environmental-social-and-governance-issues-into-institutional-investment/
То, как Общество управляет рисками и реализует возможности, связанные с ESG-факторами, может существенным образом влиять на результаты его финансово-хозяйственной деятельности, динамику развития Общества и создание им долгосрочной стоимости и, соответственно, на инвестиционную привлекательность Общества. Как показывают исследования, учет Обществом ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в своей деятельности в кратко-, средне- и долгосрочном периодах способствует улучшению его финансовых показателей <23> и, соответственно, инвестиционной привлекательности. В настоящее время многие институциональные инвесторы используют подход ответственного инвестирования. Совету директоров рекомендуется учитывать, что указанная тенденция может оказать существенное влияние на привлечение Обществом финансирования.
--------------------------------
<23> Из 2000 академических исследований с 1970-х годов 63% установили положительную корреляцию между учетом ESG-факторов и стоимостью публичной компании. Gunnar Friede, Timo Busch & Alexander Bassen (2015) ESG and financial performance: aggregated evidence from more than 2000 empirical studies, Journal of Sustainable Finance & Investment; From the stockholder to the stakeholder: How sustainability can drive financial outperformance, University of Oxford and Arabesque Partners, 2015.
Кроме того, в последнее время на перспективы развития Общества все большее влияние оказывает отношение к Обществу не только акционеров и инвесторов, но и иных заинтересованных лиц: потребителей продуктов и услуг, местных сообществ, трудовых коллективов, государственных органов, органов местного самоуправления, публично-правовых образований. Указанные заинтересованные лица оценивают воздействие деятельности Общества на окружающую среду, социальную сферу и экономику, то, насколько деятельность Общества способствует достижению ЦУР и отвечает их ожиданиям в данной области. Степень влияния различных категорий заинтересованных лиц зависит от секторов экономики, масштабов и характера деятельности Общества. Воздействие указанных заинтересованных лиц на создание Обществом стоимости в кратко-, средне- и долгосрочной перспективе может оказаться значительным: повлиять на конкурентоспособность Общества и отразиться на финансово-экономических результатах его деятельности.
Понимание важности получения информации об Обществе для различных групп заинтересованных лиц и их потребностей в ней способствовало формированию в международной практике нового подхода к раскрытию информации - концепции "двойной существенности" <24>, резюмирующей ценность раскрытия информации об учете организацией ESG-факторов и связанных с ними рисков и возможностей и их влияния на финансовые результаты Общества, а также информации о воздействии организации на внешний мир - окружающую среду (в том числе на климат), социальную сферу и экономику (информация в области устойчивого развития). Согласно данной концепции ESG-факторы, риски и возможности, связанные с указанными факторами, могут с высокой вероятностью привести к изменению финансовых показателей, поэтому соответствующие вопросы находятся прежде всего в фокусе внимания акционеров и инвесторов. Вместе с тем воздействие Общества на окружающую среду (в том числе на климат), социальную сферу и экономику, деятельность Общества в области достижения целей устойчивого развития имеет значение для существенно более широкого круга заинтересованных лиц, которые также могут оказывать существенное влияние на создание Обществом долгосрочной стоимости.
--------------------------------
<24> В международной практике используется термин "double materiality". См., например: Report on Sustainability-related Issuer Disclosures. Final Report. OICU-IOSCO. The Board of the International Organization of Securities Commissions. June 2021. https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD678.pdf; Communication from the European Commission. Guidelines on reporting climate-related information, 17.06.2019, C(2019) 4490 final https://ec.europa.eu/finance/docs/policy/190618-climate-related-information-reporting-guidelines_en.pdf
Совету директоров рекомендуется учитывать концепцию "двойной существенности" не только при организации раскрытия информации, но и в рамках деятельности по стратегическому управлению Обществом и оценивать значимость различных групп заинтересованных лиц и степень их потенциального воздействия на Общество. При этом следует учитывать динамический характер "двойной существенности", предполагающий возможность резкого изменения значимости тех или иных вопросов, связанных с ESG-факторами или воздействием Общества на внешний мир, а также влияния тех или иных групп заинтересованных лиц на деятельность Общества ("динамическая существенность" <25>).
--------------------------------
<25> Dynamic Materiality: Measuring what Matters. TruValue Labs, January 2020; Statement of Intent to Work Together Towards Comprehensive Corporate Reporting. Summary of alignment discussions among leading sustainability and integrated reporting organisations CDP, CDSB, GRI, IIRC and SASB Facilitated by the Impact Management Project, World Economic Forum and Deloitte. September 2020. https://29kjwb3armds2g3gi4lq2sx1-wpengine.netdna-ssl.com/wp-content/uploads/Statement-of-lntent-to-Work-Together-Towards-Comprehensive-Corporate-Reporting.pdf; Financing for Sustainable Development Report 2021, Inter-agency Task Force on Financing for Development of United Nations, p. 71.
Совету директоров в рамках рассмотрения "финансового" или ESG-аспекта "двойной существенности" рекомендуется уделять внимание выявлению и анализу значимости ESG-рисков, а также убедиться в том, что такие риски надлежащим образом учитываются в системе управления рисками Общества. Для успешного долгосрочного функционирования Общества важно, чтобы в рамках системы управления рисками были предусмотрены в том числе меры по снижению влияния на деятельность Общества физических <26> и переходных климатических рисков <27>, такие, например, как переориентация производства с учетом планов мероприятий, предусмотренных национальными и международными стратегиями и программами энергоперехода.
--------------------------------
<26> Физические климатические риски - риски, связанные с природными явлениями, возникающие вследствие изменения климата. Физические климатические риски подразделяются на экстренные риски, связанные с внезапными событиями, и систематические риски, связанные с долгосрочными изменениями климатических характеристик и условий.
<27> Переходные климатические риски - риски, связанные с переходом к низкоуглеродной экономике, в том числе с мерами, предпринимаемыми правительствами и органами регулирования различных стран, направленными на предотвращение климатических изменений, которые разделяются на политические, правовые, технологические, рыночные и репутационные риски.
В числе факторов, связанных с окружающей средой, рекомендуется принимать во внимание, в том числе, но не ограничиваясь, изменение климата и связанные с ним погодные (ураганы, засухи, наводнения и т.д.) и природные (таяние вечной мерзлоты, повышение уровня Мирового океана и т.д.) явления, использование природных ресурсов и их истощение, в том числе нехватка питьевой воды, лесопользование и обезлесение, биоразнообразие и его сокращение, выбросы вредных веществ и парниковых газов, образование отходов и загрязнение, ресурсосбережение и иные значимые факторы, связанные с окружающей средой.
Учитывая роль и глобальные последствия происходящих изменений климата, совету директоров рекомендуется уделять отдельное внимание управлению климатическими рисками, которые включают в себя физические климатические риски, возникающие в результате прямого воздействия неблагоприятных метеорологических условий и стихийных бедствий, и переходные климатические риски, которые в свою очередь связаны с переходом к низкоуглеродной экономике, в том числе с направленными на предотвращение климатических изменений мерами, предпринимаемыми правительствами и органами регулирования различных стран. Также рекомендуется принимать во внимание риски ответственности Общества перед третьими лицами, связанные с последствиями событий, произошедших в результате изменения климата, в случае выявления значимости таких рисков для Общества.
В числе социальных факторов рекомендуется принимать во внимание в том числе, но не ограничиваясь, условия труда, охрану здоровья, обеспечение безопасности труда, вопросы гендерного, возрастного, этнического разнообразия персонала, привлечение на работу инвалидов и людей с ограниченными возможностями здоровья, управление человеческим капиталом, вопросы оплаты труда, социальные программы для трудового коллектива, взаимоотношения с профсоюзами. К этой же категории относятся соблюдение прав местного населения, ведущего традиционный образ жизни, при реализации Обществом региональных проектов; взаимодействие с потребителями, подрядчиками и поставщиками, бизнес-партнерами, в том числе в части обеспечения доступности и безопасности товаров (работ, услуг) воздействие на уязвимые группы потребителей; своевременность расчетов с поставщиками и подрядчиками. Совету директоров рекомендуется обращать внимание на то, что вопросы обеспечения трудовых прав, включая вопросы охраны труда и соблюдения прав человека, необходимо рассматривать как непосредственно в Обществе, так и применительно ко всей цепочке поставок. Важными вопросами в зависимости от характера и специфики деятельности Общества могут быть взаимодействие с местными сообществами и развитие регионов присутствия Общества.
В числе факторов корпоративного управления рекомендуется принимать во внимание в том числе, но не ограничиваясь, структуру капитала Общества, практику внедрения Обществом рекомендаций, содержащихся в Кодексе корпоративного управления, эффективность механизмов контроля за соблюдением законодательства в деятельности Общества, механизмов и мер противодействия мошенничеству, коррупции, легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения. К факторам корпоративного управления также относятся структура и состав органов управления Общества, организация их работы, обеспечение сбалансированности системы вознаграждения органов управления и ключевых руководящих работников Общества, организация раскрытия информации, организация системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита. Особого внимания в данном контексте заслуживают вопросы надлежащего учета в практике корпоративного управления вопросов, связанных с окружающей средой, и социальных вопросов, в том числе в области соблюдения прав работников Общества, прав и интересов иных заинтересованных лиц.
Должное внимание к ESG-факторам и вопросам устойчивого развития позволяет не только своевременно выявлять риски наступления негативных событий и управлять указанными рисками, но и определять новые возможности, которые могут быть использованы при планировании и ведении деятельности Общества. Учет ESG-факторов и вопросов устойчивого развития способствует приобретению Обществом конкурентных преимуществ и выходу на новый уровень развития. Возможности для Общества, связанные с климатическими аспектами, которые непосредственно влияют на финансовые результаты, могут проявляться, например:
(а) в развитии конкурентных преимуществ в области ресурсосберегающих технологий;
(б) в снижении издержек путем перехода на источники энергии с низким уровнем выбросов парниковых газов;
(в) в вопросах производства товаров и оказания услуг для удовлетворения потребительского спроса, ориентированного на потребление товаров и услуг организаций, осуществляющих ответственное, экологичное ведение деятельности;
(г) в выходе на новые географические рынки и использовании новых типов активов (оборудования, технологий), способствующих достижению ЦУР, в привлечении капитала посредством финансовых инструментов устойчивого развития <28>;
--------------------------------
<28> В настоящих Рекомендациях под "зеленым финансированием", "финансированием для устойчивого развития", "финансовыми инструментами устойчивого развития" понимаются инвестиции и другие финансовые инструменты, направленные на реализацию проектов и видов деятельности, способствующих реализации целей Парижского соглашения, достижению Целей устойчивого развития ООН, в том числе снижению негативных последствий от изменения климата и адаптации к изменению климата, снижению воздействия на окружающую среду и восстановление природных территорий, строительство или модернизацию социальной инфраструктуры.
(д) в повышении устойчивости деятельности организации к возможному негативному воздействию климатических факторов <29>.
--------------------------------
<29> Recommendations of the Task Force on Climate related Financial Disclosures, June 2017. https://assets.bbhub.io/company/sites/60/2020/10/FINAL-2017-TCFD-Report-11052018.pdf
Кроме того, успешное управление человеческим капиталом, улучшение условий труда, охрана здоровья и создание безопасных условий труда создают конкурентные преимущества для Обществ в части привлечения и удержания квалифицированного персонала, способствуют формированию репутации работодателя с высокими стандартами деловой этики, экологической и социальной ответственности.
Совету директоров рекомендуется рассматривать целесообразность использования соответствующих возможностей при формировании стратегии Общества, подходов к изменению бизнес-модели и управлению материальными и нематериальными активами Общества. Положительная оценка деятельности Общества в области достижения ЦУР со стороны инвесторов, аналитиков, рейтинговых агентств, общественности, потребителей товаров и услуг Общества, иных заинтересованных лиц также укрепляет конкурентные преимущества Общества, его доступ к капиталу, положительно влияет на восприятие его бренда.
Контрагенты (потенциальные контрагенты) Общества при прочих равных показателях стоимости и качества товаров и услуг при выборе деловых партнеров могут обращать внимание на учет Обществом ESG-факторов, на связанные с указанными факторами риски и возможности для деятельности Общества, на деятельность Общества в области устойчивого развития и то, как его деятельность способствует достижению ЦУР.
Совету директоров рекомендуется занимать проактивную позицию по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития (в т.ч. в отношении использования возможностей, связанных с энергопереходом, надлежащего учета социальных факторов и выстраивания эффективной системы корпоративного управления) для создания долгосрочной стоимости.
При этом Совет директоров может столкнуться с ситуацией недостаточного понимания со стороны акционеров, членов исполнительных органов и ключевых руководящих работников выгод и преимуществ от возможных дополнительных затрат на этапе внедрения практик корпоративного управления, связанных с учетом ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. В таком случае Совету директоров рекомендуется способствовать повышению информированности указанных лиц о значимости ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, повышению соответствующих компетенций и навыков у исполнительных органов и ключевых работников Общества. В частности, Совету директоров рекомендуется проводить разъяснительную работу и пояснять, что отсутствие практик учета рисков и использования возможностей, связанных с ESG-факторами, ставит под угрозу успешное развитие Общества в долгосрочной перспективе, создает репутационные и финансовые риски для Общества, членов его органов управления и работников.
2. Определение политики Общества по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития
2.1. Определение и приоритизация задач по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, отражение их в стратегии
Совету директоров рекомендуется определить значимость для Общества ESG-факторов и вопросов устойчивого развития и приоритизировать конкретные цели и задачи по учету ESG-факторов и по созданию долгосрочной стоимости. На основе такой оценки совету директоров рекомендуется определить соответствующие цели и задачи, которые должны быть интегрированы в стратегию Общества (стратегию устойчивого развития в случае принятия решения о необходимости отдельного документа, определяющего стратегию устойчивого развития) в контексте и во взаимосвязи с планируемым вкладом деятельности Общества в достижение ЦУР, целей Парижского соглашения по климату, национальных целей, закрепленных в документах государственного стратегического планирования. При определении приоритетных целей и задач Общества, связанных с ESG-факторами и устойчивым развитием, совету директоров рекомендуется установить понятные критерии оценки достижения поставленных целей и задач, определить ключевые нефинансовые показатели эффективности деятельности Общества, которые будут использоваться в дальнейшем для оценки выполнения указанных задач, определить целевые значения таких показателей в кратко-, средне-, долгосрочной перспективе. Задачи Общества, ключевые нефинансовые показатели эффективности <30> и их целевые значения рекомендуется определять таким образом, чтобы они способствовали созданию долгосрочной стоимости, а также отражали запросы и потребности инвесторов и иных заинтересованных лиц в области ESG-факторов и устойчивого развития.
--------------------------------
<30> Подробнее о ключевых нефинансовых показателях эффективности см. информационное письмо Банка России от 12.07.2021 N ИН-06-28/49 "О рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ".
2.2. Оценка реализуемых Обществом практик по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития
Совету директоров рекомендуется организовать проведение Обществом комплексного анализа сложившихся в Обществе системы корпоративного управления, управленческих процедур и практик, бизнес-процессов с точки зрения надлежащего учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития для определения текущего положения Общества по отношению к целевой модели. При проведении такой оценки рекомендуется организовать и провести консультации не только с акционерами, но и с более широким кругом заинтересованных лиц (клиенты, потребители, поставщики, контрагенты, работники, профсоюзы, органы государственной власти и органы местного самоуправления, научное и экспертное сообщество, общественные организации, средства массовой информации и местные сообщества и др.) для получения полного и всестороннего видения ситуации, рассмотреть вопрос о целесообразности проведения независимой внешней оценки стратегии (стратегии устойчивого развития), принятых в Обществе политик и практики корпоративного управления на предмет соответствия передовым подходам в области устойчивого развития, прогнозирования возможных корпоративных рисков, а также рисков в экологической и социальной сферах.
2.3. Организационное и методологическое обеспечение реализации политики Общества по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития
Совету директоров рекомендуется организовать проведение анализа внутренних документов Общества, при необходимости с привлечением внешних консультантов, на предмет соответствия внутренних документов целям и задачам по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, надлежащего учета в них установленных советом директоров ключевых нефинансовых показателей эффективности. По результатам проведенного анализа рекомендуется при необходимости обеспечить разработку или актуализацию соответствующих внутренних документов Общества, в том числе кодекса делового поведения (этики), политики информационной безопасности, политики в области охраны труда и здоровья, антикоррупционной политики, политики по вознаграждению исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, политики по управлению рисками и внутреннего контроля, в том числе в отношениях с поставщиками (подрядчиками, исполнителями) в рамках цепочки поставок, политики по взаимодействию с местными сообществами, политики в области обеспечения прав человека и др.
В целях эффективного контроля за реализацией Обществом целей и задач по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, исполнения стратегии (стратегии устойчивого развития), мониторинга реализации внутренних политик, регламентов и принципов в указанной области Совету директоров рекомендуется определить формат, периодичность и процедуры предоставления исполнительными органами Совету директоров информации об учете в деятельности Общества ESG-факторов и вопросов устойчивого развития.
Совету директоров рекомендуется принять необходимые решения и организационные меры, в том числе с привлечением корпоративного секретаря Общества, чтобы указанная выше информация регулярно была предметом рассмотрения совета директоров. Рекомендуется также принять необходимые меры, способствующие оперативному информированию исполнительными органами совета директоров о существенных событиях, связанных с реализацией рисков и возникновением возможностей, связанных с ESG-факторами, а также способствующие своевременному предоставлению совету директоров полной, достаточной и достоверной информации о соответствующих аспектах деятельности Общества.
Совету директоров рекомендуется обеспечить рассмотрение вопроса о целесообразности создания в Обществе отдельного структурного подразделения, координирующего вопросы в области учета ESG-факторов и устойчивого развития. К компетенции такого подразделения, в частности, могут быть отнесены:
- анализ действующих в Обществе практик в области учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, выработка предложений по их совершенствованию;
- разработка рекомендаций для органов управления Общества по вопросам учета ESG-факторов и по вопросам устойчивого развития;
- организация взаимодействия с заинтересованными лицами по вопросам устойчивого развития;
- подготовка и раскрытие нефинансовой информации;
- организация кампании по отбору независимой внешней организации для внешнего подтверждения (заверения) раскрываемой Обществом информации в области устойчивого развития (нефинансовой информации);
- организация общественного обсуждения информации в области устойчивого развития (нефинансовой информации), раскрываемой Обществом.
3. Рекомендации по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития при осуществлении советом директоров Общества своих ключевых функций
3.1. Стратегическое управление Обществом
Ориентация деятельности Общества на долгосрочную перспективу является базовой идеей в применении концепции создания долгосрочной стоимости. Внимание международных организаций, регулирующих органов и общественности к данной проблематике является следствием наблюдавшихся во многих государствах, включая государства - члены Европейского союза <31>, тенденций к приоритетности достижения краткосрочных целей <32> в деятельности организаций, которые могут оказать негативный эффект на создание долгосрочной стоимости. Такие тенденции могут формироваться под воздействием запросов акционеров с краткосрочным горизонтом инвестирования или вследствие применения организациями систем вознаграждения членов исполнительных органов, создающих стимулы к достижению Обществом краткосрочных результатов. Совету директоров, как органу стратегического управления <33>, рекомендуется придерживаться последовательного подхода, направленного на создание долгосрочной стоимости, устанавливая оптимальный баланс между краткосрочными и долгосрочными целями.
--------------------------------
<31> Final Report "Study on directors' duties and sustainable corporate governance": https://op.europa.eu/en/publication-detail/-/publication/e47928a2-d20b-11ea-adf7-01aa75ed71a1/language-en
<32> Для обозначения приоритетности краткосрочных целей иногда используется термин "шорт-термизм", от англ. short-termism.
<33> Принцип 2.1.2 Кодекса корпоративного управления.
Ориентация деятельности Общества на долгосрочную перспективу, в свою очередь, предполагает наличие четких механизмов стратегического целеполагания и планирования (таких, например, как анализ возможных вариантов развития деятельности Общества в долгосрочной перспективе на основе сценарного анализа, интеграции оценки рисков и возможностей в процесс стратегического планирования и т.д.), подкрепленных эффективными механизмами внедрения стратегии. Как было указано в разделе 2.1 настоящих Рекомендаций, в целях создания долгосрочной стоимости совету директоров рекомендуется интегрировать вопросы, связанные с учетом ESG-факторов, и вопросы устойчивого развития в стратегию и (или) разработать стратегию устойчивого развития Общества, а также определить ключевые нефинансовые показатели эффективности деятельности Общества и понятные критерии оценки достижения поставленных целей по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития.
Регулярный анализ динамики показателей деятельности Общества (например, на ежеквартальной основе) позволит совету директоров своевременно оценить соответствие результатов деятельности Общества запланированным ключевым показателям эффективности, эффективность практических шагов, направленных на реализацию стратегии (стратегии устойчивого развития) Общества, а также оценить качество реализации стратегии (стратегии устойчивого развития) Общества в части учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития.
С целью эффективной реализации стратегии (стратегии устойчивого развития) Общества совету директоров рекомендуется создавать системы вознаграждения членов исполнительных органов, основанные в том числе на критериях оценки достижения целей и задач по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. Для проведения такой оценки совет директоров определяет состав и весовые коэффициенты ключевых показателей эффективности (в том числе ключевых нефинансовых показателей эффективности деятельности Общества), устанавливает их целевые значения на конкретный отчетный период.
3.2. Учет ESG-факторов в системе управления рисками <34>
--------------------------------
<34> Об организации системы управления рисками см. также информационное письмо Банка России от 01.10.2020 N ИН-06-28/143 "О рекомендациях по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах".
Согласно Кодексу корпоративного управления совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе <35>. При этом совету директоров рекомендуется оценивать (и на регулярной основе проводить переоценку) в том числе риски, связанные с окружающей средой (экологические и климатические риски), социальные риски и устанавливать приемлемую величину таких рисков для Общества (риск-аппетит) <36>.
--------------------------------
<35> Принцип 2.1.3 Кодекса корпоративного управления.
<36> Пункт 69 Кодекса корпоративного управления.
В рамках организации системы управления рисками совету директоров рекомендуется удостовериться в том, что реализуемые в Обществе практики управления рисками и контрольные процедуры применяются или могут быть применимы в том числе для анализа и оценки ESG-факторов и связанных с ними рисков и возможностей, оценить достаточность указанных практик и их адаптивность к быстро меняющейся внешней среде, в которой функционирует Общество.
В целях получения информации о текущем состоянии и реализуемых Обществом практиках управления рисками и возможностями, связанными с ESG-факторами, при проведении оценки эффективности системы управления рисками совету директоров рекомендуется организовать проведение оценки соблюдения обязательных требований к деятельности Общества, а также подконтрольных Обществу организаций по вопросам, связанным с ESG-факторами. В периметр такой оценки также рекомендуется включать анализ исполнения добровольно принятых на себя Обществом обязательств в области устойчивого развития, восприятия Общества со стороны заинтересованных лиц, а также их запросов и ожиданий, которые могут негативно или позитивно повлиять на создание долгосрочной стоимости.
Совету директоров во взаимодействии с исполнительными органами, владельцами рисков в области ESG-факторов (работниками, структурными подразделениями Общества), должностными лицами, руководителями, ответственными за организацию управления рисками и осуществление внутреннего контроля, внутренним аудитором рекомендуется адаптировать (актуализировать) принципы и подходы к организации системы управления рисками, методологию управления рисками с учетом определенных для Общества наиболее существенных рисков, связанных с ESG-факторами.
Совету директоров в рамках формирования поведенческой среды и культуры управления рисками (риск-ориентированной культуры), отражающих основные ценности Общества, важность понимания рисков и желаемое поведение работников Общества в отношении управления рисками, рекомендуется демонстрировать приверженность приоритетным для Общества целям и задачам по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, внимательное отношение к учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития при принятии управленческих решений, осуществлении стратегических и контрольных функций.
В рамках формирования риск-ориентированной культуры совету директоров рекомендуется обеспечить восприятие всеми работниками Общества ESG-факторов не только как возможных причин для рисков, реализация которых может негативно сказываться на деятельности Общества, но и как к источнику новых возможностей для Общества, своевременное выявление и реализация которых также является одной из главных целей управления рисками и создания долгосрочной стоимости.
Совету директоров рекомендуется на регулярной основе пересматривать и определять степень значимости потенциальных рисков, связанных с ESG-факторами, которые могут оказать влияние на деятельность Общества <37>.
--------------------------------
<37> OECD Business and Finance Outlook 2020.
3.3. Организация раскрытия информации в области устойчивого развития (нефинансовой информации)
Согласно Кодексу корпоративного управления совет директоров играет ключевую роль в обеспечении информационной прозрачности Общества, своевременности и полноты раскрытия им информации <38>. При этом Обществу рекомендуется избегать формального подхода при раскрытии информации и раскрывать существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством <39>.
--------------------------------
<38> Принцип 2.1.6 Кодекса корпоративного управления.
<39> Принцип 6.2.2 Кодекса корпоративного управления.
В частности, Кодекс корпоративного управления рекомендует Обществам раскрывать сведения в области социальной и экологической ответственности <40>. Рекомендации по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ, содержатся в информационном письме Банка России 12.07.2021 N ИН-06-28/49 <41> (далее - Письмо Банка России о раскрытии нефинансовой информации), согласно которому утверждение нефинансового отчета рекомендуется отнести к компетенции совета директоров Общества.
--------------------------------
<40> Пункт 288 Кодекса корпоративного управления.
<41> Информационное письмо Банка России от 12.07.2021 N ИН-06-28/49 "О рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ": https://www.cbr.ru/StaticHtml/File/117620/20210712_in-06-28_49.pdf
С учетом распространения практики учета инвесторами ESG-факторов в инвестиционной деятельности, роста информационных запросов инвесторов и иных заинтересованных лиц в области устойчивого развития обеспечение надлежащего раскрытия Обществом нефинансовой информации становится критически важным. Пренебрежение вопросами раскрытия информации в этой области может отрицательно повлиять на восприятие Общества со стороны заинтересованных лиц, нанести ущерб его деловой репутации, негативно отразиться на инвестиционной привлекательности и конкурентоспособности Общества.
В этой связи совету директоров рекомендуется использовать подходы, рекомендованные в Письме Банка России о раскрытии нефинансовой информации, при организации раскрытия информации и осуществлении контроля за этим процессом. При этом особое внимание следует уделить вопросам отражения учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в стратегии и в корпоративном управлении, в том числе использованию научно обоснованных сценариев изменения климата, вопросам определения существенных тем, проблематике "двойной" и "динамической" существенности <42>, выбору ключевых нефинансовых показателей эффективности деятельности Общества и их целевых значений. Также совету директоров рекомендуется уделить внимание предоставлению пояснений о том, как вопросы, связанные с ESG-факторами и устойчивым развитием, отразились на финансовых показателях деятельности Общества.
--------------------------------
<42> Более подробно см. Письмо Банка России о раскрытии нефинансовой информации.
4. Подходы к организации работы совета директоров Общества по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития
В организации работы совета директоров ключевую роль играет председатель совета директоров. При планировании работы совета директоров, формировании повестки заседаний и в процессе обсуждения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, председателю рекомендуется удостовериться, что совет директоров уделяет достаточное внимание обсуждению вопросов, связанных с ESG-факторами и устойчивым развитием, в том числе при обсуждении стратегии (стратегии устойчивого развития) Общества и контроля за ее реализацией, при обсуждении бизнес-планов, финансово-хозяйственного плана (бюджета), а также в рамках мониторинга деятельности организации в разрезе ключевых нефинансовых и финансовых показателей эффективности деятельности Общества, в том числе при рассмотрении отчетов исполнительных органов.
Совету директоров в рамках проведения самооценки <43> или оценки эффективности работы совета директоров с привлечением внешней организации рекомендуется проанализировать осведомленность членов совета директоров по вопросам учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, наличие у членов совета директора необходимых знаний и компетенций. При необходимости рекомендуется обеспечить возможность прохождения соответствующего обучения и участия членов совета директоров в тематических конференциях соответствующего профессионального уровня. ESG-факторы и вопросы устойчивого развития в деятельности Общества имеют стратегический характер и в этой связи требуют тщательного исследования и рассмотрения всеми членами совета директоров. Соответствующие потребности совета директоров рекомендуется учитывать при планировании преемственности в составе совета директоров.
--------------------------------
<43> См. также информационное письмо Банка России от 26.04.2019 N ИН-06-28/41 "О рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах".
Задачи по предварительной проработке вопросов в области учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития могут быть поручены комитету (комитетам совета директоров). Совету директоров рекомендуется оценить целесообразность создания специализированного комитета по вопросам учета ESG-факторов и устойчивого развития или расширить перечень задач, поставленных перед действующими комитетами совета директоров. В частности, если в организации создан комитет совета директоров по стратегии, такому комитету может быть поручена задача по предварительной проработке вопросов, связанных с ESG-факторами, и вопросов устойчивого развития с внесением соответствующих изменений в перечень задач и компетенцию комитета в положение о комитете совета директоров.
Совету директоров также рекомендуется проанализировать и оценить соответствие компетенций комитетов совета директоров целям и задачам Общества в области ESG-факторов и устойчивого развития. В частности, совету директоров рекомендуется убедиться в том, что комитет по аудиту (комитет по корпоративному управлению, если такой комитет создан) имеет четкое представление о подходах по подготовке и раскрытию нефинансовой информации <44>, если совет директоров Общества возложил на такой комитет обязанности по контролю за соблюдением информационной политики Общества <45>, что комитет по аудиту (комитет по рискам, если такой комитет создан) имеет четкое представление о задачах в области управления рисками и использования возможностей, связанных с ESG-факторами, и уделяет достаточное внимание данным вопросам.
--------------------------------
<44> Более подробно см. Письмо Банка России о раскрытии нефинансовой информации.
<45> Пункт 82 Кодекса корпоративного управления.
Комитету по вознаграждениям (комитету по номинациям (назначениям, кадрам) рекомендуется разработать предложения по составу ключевых показателей эффективности (в том числе ключевых нефинансовых показателей эффективности) деятельности Общества, учитывающих ESG-факторы и вопросы устойчивого развития, весовым коэффициентам таких показателей, предложения по целевым значениям таких показателей для их включения в систему вознаграждения членов исполнительных органов и ключевых руководящих работников. Указанные показатели разрабатываются с учетом стратегии (стратегии устойчивого развития) Общества, текущих и целевых показателей его деятельности. В ходе регулярной оценки соответствия системы вознаграждения исполнительных органов и ключевых руководящих работников стратегии (стратегии устойчивого развития) Общества комитету по вознаграждениям рекомендуется удостовериться, что данная система вознаграждения включает необходимые ключевые показатели эффективности, создающие материальные стимулы к достижению целей и задач Общества в области учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития.
Совету директоров также рекомендуется регулярно обсуждать деятельность Общества в области устойчивого развития с исполнительными органами и ключевыми руководящими работниками Общества с тем, чтобы убедиться, что они имеют четкое представление о поставленных перед ними советом директоров целях и задачах по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. Председателю совета директоров также рекомендуется удостовериться, что информация и предложения в области учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, представленные исполнительными органами и ключевыми руководящими работниками, надлежащим образом рассмотрены советом директоров.
Совету директоров рекомендуется использовать настоящие Рекомендации при формировании критериев самооценки эффективности своей деятельности в части учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. Для определения конкретных шагов по внедрению настоящих Рекомендаций совету директоров рекомендуется провести самооценку реализуемой им практики по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. В Приложении к настоящим Рекомендациям приведен примерный перечень вопросов (критериев), которые могут использоваться для проведения такой самооценки. Совету директоров рекомендуется рассмотреть целесообразность дополнения указанного перечня в зависимости от масштаба и характера деятельности Общества, степени зрелости его системы корпоративного управления.
Приложение
к Рекомендациям по учету советом
директоров (наблюдательным советом)
публичного акционерного общества
факторов, связанных с окружающей
средой, социальных факторов и факторов
корпоративного управления (ESG-факторов),
а также вопросов устойчивого развития
Рекомендуемый перечень
вопросов (критериев) для самооценки практики работы совета
директоров по учету ESG-факторов и вопросов
устойчивого развития
В целях определения подхода к внедрению настоящих Рекомендаций совету директоров предлагается рассмотреть нижеперечисленные вопросы (критерии), ответы на которые позволят оценить работу совета директоров по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, а также оценить степень соответствия настоящим Рекомендациям. Совет директоров может использовать следующую примерную форму для подготовки ответов на вопросы (критерии). Также рекомендуется при заполнении формы включать комментарий для учета в дальнейшей работе.
N
Вопрос/критерий
Оценка <46>
Комментарий/предложение по совершенствованию действующей практики
1
Вопрос/критерий
... и т.д.
--------------------------------
<46> О подходах к проставлению оценки см. раздел 2.4 информационного письма Банка России от 26.04.2019 N ИН-06-28/41 "О рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах".
Вопросы (критерии), рекомендуемые к рассмотрению:
1. В рамках деятельности по стратегическому планированию, контролю за реализацией стратегии Общества и организации системы вознаграждения исполнительных органов и ключевых работников Общества совет директоров:
а) провел необходимый анализ и определил ключевые направления, цели и задачи деятельности Общества в области учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития;
б) рассмотрел необходимость и при положительном решении организовал проведение Обществом (в том числе при необходимости с привлечением независимой внешней оценки) комплексного анализа сложившейся в Обществе системы корпоративного управления, управленческих процедур и практик, бизнес-процессов для определения текущего положения Общества по отношению к целевой модели развития Общества с учетом ESG-факторов и вопросов устойчивого развития;
в) определил соответствующие ключевые нефинансовые показатели эффективности и их целевые значения в кратко-, средне-, долгосрочной перспективе, предусмотрел подходы к оценке достижения соответствующих целей;
г) использовал такие показатели при выстраивании системы вознаграждения исполнительных органов и ключевых руководящих работников.
2. Совет директоров уделяет необходимое внимание анализу существенности вопросов учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в деятельности Общества.
3. Совет директоров осуществляет анализ существенности различных заинтересованных лиц и их потенциального воздействия на возможности Общества по созданию долгосрочной стоимости и при необходимости инициирует соответствующие корректировки в стратегию (стратегию устойчивого развития) Общества, коммуникационную и информационную политики Общества, в том числе в части раскрытия нефинансовой информации.
4. Совет директоров регулярно обсуждает вопросы учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в деятельности Общества и имеет четкое понимание предпринимаемых Обществом действий по их учету.
5. Совет директоров организовал проведение анализа внутренних документов Общества (при необходимости - с привлечением внешних консультантов) на предмет соответствия внутренних документов целям и задачам по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, учета в них установленных ключевых нефинансовых показателей эффективности.
6. Совет директоров удостоверился в том, что система управления рисками надлежащим образом учитывает риски и возможности, связанные с ESG-факторами и вопросами устойчивого развития.
7. Совет директоров установил (при необходимости) риск-аппетит в отношении рисков, связанных с ESG-факторами.
8. Совет директоров удостоверился в том, что исполнительные органы и ключевые руководящие работники Общества обладают необходимым пониманием существенных рисков Общества, связанных с ESG-факторами (включая риски, связанные с изменением климата), и что управление такими рисками осуществляется по определенным советом директоров принципам и подходам к управлению рисками Общества.
9. Совет директоров определил формат, периодичность и процедуры предоставления исполнительными органами совету директоров информации о деятельности Общества по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития.
10. Совет директоров предпринял необходимые меры для того, чтобы ESG-факторы, связанные с ними риски и возможности, а также вопросы устойчивого развития надлежащим образом учитывались в практике его деятельности. В частности:
а) совет директоров пользуется инструментами обратной связи, постоянно поддерживая диалог по вопросам ESG-факторов и вопросам устойчивого развития с инвесторами, работниками и иными заинтересованными лицами, внимательно изучает их запросы в отношении учета ESG-факторов в деятельности Общества, воздействия деятельности Общества на окружающую среду, социальную сферу и экономику, стремится надлежащим образом реагировать на них при обсуждении стратегических вопросов и при организации информационной политики Общества;
б) совет директоров предусмотрел возможности для повышения квалификации членов совета директоров по вопросам учета ESG-факторов, связанных с ними рисков и возможностей, а также по вопросам устойчивого развития путем организации соответствующих тематических обучающих мероприятий и (или) участия членов совета директоров в мероприятиях соответствующего профессионального уровня (конференциях, круглых столах);
в) совет директоров рассмотрел целесообразность отнесения к задачам одного из существующих комитетов совета директоров предварительное рассмотрение ESG-факторов, связанных с ними рисков и возможностей и вопросов устойчивого развития (в дополнение к иным задачам) или же целесообразность создания специализированного комитета по вопросам учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, принял необходимые решения по итогам такого рассмотрения;
г) в случае признания нецелесообразным создание специализированного комитета совет директоров определил подходы к учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в практике работы иных комитетов совета директоров в соответствии с профилем их работы, обеспечил внесение соответствующих изменений во внутренние документы, регламентирующие работу комитетов совета директоров;
д) совет директоров регулярно оценивает организацию работы исполнительных органов и ключевых руководящих работников в области учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития и, в частности, оценивает координацию в данной области между функциональными подразделениями Общества.
11. Совет директоров в достаточной степени осведомлен о существующих стандартах, рекомендациях и лучших практиках раскрытия нефинансовой информации о деятельности публичных акционерных обществ, в том числе о концепциях "двойной" и "динамической" существенности.
12. Совет директоров утвердил информационную политику, в которой вопросам раскрытия нефинансовой информации уделено надлежащее внимание.
13. Совет директоров определил, в каком документе (годовом отчете акционерного общества, отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг или в нефинансовом отчете) целесообразно осуществлять раскрытие нефинансовой информации.
14. Совет директоров рассматривает и оценивает практику раскрытия Обществом нефинансовой информации в годовом отчете, отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг или нефинансовом отчете Общества.
15. Совет директоров рассматривает ключевые документы, содержащие нефинансовую информацию, предназначенные для раскрытия, и утверждает нефинансовый отчет Общества <47>.
--------------------------------
<47> См. также Письмо Банка России о раскрытии нефинансовой информации.