Федеральный закон от 27.12.2005 N 194-ФЗ
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ",
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
И ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "О ЗАЩИТЕ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ
ИНВЕСТОРОВ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"
Принят
Государственной Думой
9 декабря 2005 года
Одобрен
Советом Федерации
14 декабря 2005 года
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1999, N 28, ст. 3472; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52, ст. 5141; 2004, N 31, ст. 3225; 2005, N 25, ст. 2426) следующие изменения:
1) в статье 16:
в части восьмой слова "на основании договора с российским эмитентом" исключить;
в части десятой слово "эмитентом" исключить;
2) в пункте 1 статьи 19:
абзац первый после слов "не предусмотрено" дополнить словами "настоящим Федеральным законом и иными";
абзац шестой дополнить словами "или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг";
3) в статье 20:
пункт 1 дополнить абзацем следующего содержания:
"Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, а регистрирующий орган, являющийся федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, - также о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами государственной регистрации. Регистрирующий орган вносит изменения в реестр эмиссионных ценных бумаг в течение трех дней после принятия соответствующего решения или получения документа, являющегося основанием для внесения таких изменений. Положения настоящего пункта не распространяются на государственные, муниципальные ценные бумаги и облигации Банка России.";
абзац третий пункта 4 после слов "эмиссионных ценных бумаг" дополнить словами "или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг";
4) в пункте 10 статьи 22:
абзац второй после слов "ее определения)," дополнить словами "порядке и сроке оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг,";
абзац четвертый изложить в следующей редакции:
"о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и (или) по размещению эмиссионных ценных бумаг, об их вознаграждении и о наличии обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг;";
5) в пункте 3 статьи 22.1 слова "солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный" заменить словами "солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом";
6) второе предложение части третьей статьи 24 дополнить словами ", а если в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами эмиссия ценных бумаг осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) - в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг";
7) статью 25 изложить в следующей редакции:
"Статья 25. Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
1. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, - уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
2. Эмитент вправе представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в случае оказания брокером услуг по размещению эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки и осуществления фондовой биржей их листинга, в том числе при размещении дополнительного выпуска ценных бумаг, если листинг ценных бумаг соответствующего выпуска был осуществлен ранее. В случае невключения фондовой биржей размещенных эмиссионных ценных бумаг в котировальный список эмитент обязан в срок, указанный в пункте 1 настоящей статьи, представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Настоящий пункт не распространяется на эмиссию акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемую эмитентами, являющимися кредитными организациями.
3. В отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должна быть указана следующая информация:
1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
2) фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг;
3) количество размещенных ценных бумаг;
4) доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска;
5) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе:
объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;
объем денежных средств в иностранной валюте, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг и выраженных в валюте Российской Федерации по курсу Банка России на момент внесения;
объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации;
6) о сделках, признаваемых федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.
4. Для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг наряду с информацией, предусмотренной пунктом 3 настоящей статьи, дополнительно указывается список владельцев пакетов эмиссионных ценных бумаг, размер которых определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
5. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должно содержать наряду с информацией, указанной в пункте 3 настоящей статьи, следующую информацию:
1) наименование и место нахождения фондовой биржи, на которой осуществлен листинг размещенных эмиссионных ценных бумаг;
2) дату листинга размещенных эмиссионных ценных бумаг.
6. Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), а уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) - также брокером, оказывавшим услуги по размещению эмиссионных ценных бумаг, подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете (уведомлении) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Лица, подписавшие отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном отчете (уведомлении) недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими.
7. Одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.";
8) часть десятую статьи 26 изложить в следующей редакции:
"Срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.";
9) пункт 1 статьи 27.6 после слов "регистрации отчета" дополнить словами "(представления в регистрирующий орган уведомления)";
10) пункт 18 статьи 42 изложить в следующей редакции:
"18) определяет порядок ведения реестра и ведет реестр профессиональных участников рынка ценных бумаг, содержащий данные о выданных, приостановленных и об аннулированных лицензиях на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вносит изменения в реестр профессиональных участников рынка ценных бумаг в течение трех дней после принятия соответствующего решения или получения документа, являющегося основанием для внесения изменения;";
11) в статье 44:
в пункте 3 слова "на исключение конфликта интересов, в том числе при оказании брокером, являющимся финансовым консультантом, услуг по размещению эмиссионных ценных бумаг" заменить словами "обязательные для профессиональных участников рынка ценных бумаг требования, направленные на исключение конфликта интересов, в том числе при оказании услуг по подготовке проспекта ценных бумаг и размещению эмиссионных ценных бумаг";
дополнить пунктом 6.1 следующего содержания:
"6.1) собирать и хранить информацию, в том числе персональные данные, в связи с осуществлением функций, предусмотренных настоящим Федеральным законом;";
абзацы пятый - шестой утратили силу с 1 сентября 2013 года. - Федеральный закон от 23.07.2013 N 251-ФЗ;
12) в абзаце первом пункта 1 статьи 51.1 слова "при наличии" заменить словами "на основании", после слова "или" дополнить словами "при наличии", слова "на основании решения Правительства Российской Федерации" исключить.
Статья 2
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2005, N 1, ст. 18) следующие изменения:
1) пункт 2 статьи 12 после слов "зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций" дополнить словами "или в случае, если в соответствии с федеральным законом отчет об итогах выпуска ценных бумаг не регистрировался, - выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг";
2) в пункте 4 статьи 28 слово "акционерам" заменить словом "лицам";
3) пункт 2 статьи 33 дополнить абзацем следующего содержания;
"Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.";
4) в абзаце первом пункта 2 статьи 36 слова "акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций" заменить словами "лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций,";
5) в абзаце первом пункта 2 статьи 38 слова "акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг" заменить словами "лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения таких ценных бумаг,";
6) в статье 40:
пункт 1 дополнить абзацем следующего содержания:
"Настоящий пункт не распространяется на общества с одним акционером.";
пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.";
7) статью 41 изложить в следующей редакции:
"Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения при осуществлении преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого такие заявления должны поступить в общество (далее - срок действия преимущественного права).
2. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом.
Если порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права, такой срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.
3. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.
К заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате, за исключением случая, предусмотренного абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
4. Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.";
8) абзац четвертый пункта 2 статьи 81 дополнить словами "и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции".
Статья 3
Статью 9 Федерального закона от 5 марта 1999 года N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1999, N 10, ст. 1163; 2005, N 25, ст. 2426) изложить в следующей редакции:
"Статья 9. Информирование инвесторов о выпусках эмиссионных ценных бумаг и лицензировании деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг
Информация, содержащаяся в реестре эмиссионных ценных бумаг и в реестре профессиональных участников рынка ценных бумаг, должна быть открытой и доступной для любого заинтересованного лица.".
Статья 4
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 1, пункта 1 статьи 2 и статьи 3 настоящего Федерального закона.
2. Абзацы второй и третий пункта 3 статьи 1, пункт 1 статьи 2 и статья 3 настоящего Федерального закона вступают в силу через 60 дней после дня его официального опубликования.
Президент
Российской Федерации
В.ПУТИН
Москва, Кремль
27 декабря 2005 года
N 194-ФЗ