"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"

Утверждены

решением Правления

Федеральной нотариальной палаты

от 28.07.2025 (протокол N 12/25),

с изменениями от 16.09.2025 (протокол N 15/25)

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

ПО УДОСТОВЕРЕНИЮ РЕШЕНИЙ ОРГАНОВ И ЕДИНСТВЕННЫХ УЧАСТНИКОВ

ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Используемые сокращения

ГК РФ - Гражданский кодекс Российской Федерации

Основы - Основы законодательства Российской Федерации о нотариате

Закон об АО - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Закон о банкротстве - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Закон об ООО - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Обзор ВС РФ - Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019

Постановление Пленума N 25 - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Положение ЦБ - Положение Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров"

Приказ N 226 - приказ Минюста России от 30.09.2020 N 226 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления"

Регламент - Регламент совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденный приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156 и решением Правления ФНП (протокол от 28.08.2017 N 10/17)

АО - акционерное общество

ЕИС - единая информационная система нотариата

Методические рекомендации - Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц

ООО - общество с ограниченной ответственностью

ЕГРЮЛ - единый государственный реестр юридических лиц

единственный участник - единственный участник ООО, акционер АО, которому принадлежат все голосующие акции, единственный участник (учредитель) иного юридического лица, если он в силу закона или положений учредительных документов наделен правом принятия решений.

1. Общие положения

1.1. В соответствий с требованиями ст. 67.1 ГК РФ, ст. ст. 103.10, 103.10-1 Основ нотариус удостоверяет решения общих собраний участников хозяйственных обществ, иных органов юридических лиц, а также единственных участников юридических лиц.

1.2. При совершении нотариальных действий по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц нотариус руководствуется нормами ГК РФ, Закона об ООО, Закона об АО, регламентирующими вопросы принятия решений органами юридических лиц и их единственными участниками, специальными нормами, содержащимися в главе XX.3 Основ и разделах X и X.1 Регламента, а также применяет общие правила совершения нотариальных действий, в частности, ст. ст. 41, 42, 43, 44.1, 45, 45.1, 48 Основ и разделы I - V Регламента.

1.3. Удостоверять решения органов и единственных участников юридических лиц вправе любой нотариус (ст. 40 Основ) как в помещении нотариальной конторы, так и вне его, но в пределах нотариального округа (территории деятельности нотариуса), в который он назначен на должность (ст. 13 Основ).

1.4. Решения единственного учредителя юридического лица, а также решения собрания учредителей (учредительного собрания) юридического лица, принимаемые при его создании, не подлежат нотариальному удостоверению, поскольку правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании (п. 3 ст. 49 ГК РФ), и соответственно, такие решения приняты учредителем либо гражданско-правовым сообществом (учредительным собранием), которые не являются ни органом юридического лица, ни его единственным участником.

Ст. ст. 52 и 53 Закона об ООО предусмотрено проведение совместного заседания участников обществ при реорганизации путем слияния или присоединения. Порядок проведения такого совместного заседания определяется договором о присоединении. Исходя из требований законодательств нотариальное удостоверение таких решений не требуется, поскольку они не являются решениями органа юридического лица.

1.5. Обязательному нотариальному удостоверению подлежит принятие общим собранием участников ООО или единственным участником ООО следующих решений:

- об увеличении уставного капитала (ст. 17 Закона об ООО);

- о даче согласия на заключение договора конвертируемого займа, соглашения об изменении условий указанного договора, а также соглашения об уступке другому лицу права требовать от ООО увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО);

- об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества, за исключением обществ, являющихся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (ст. 40 Закона об ООО);

- о включении в устав ООО или исключении из устава ООО положений, предусматривающих, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются, и (или) осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием, в отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера, либо в отношении всех участников общества (абз. 9 п. 4 ст. 21 Закона об ООО);

- о выборе иного не противоречащего закону способа (далее - альтернативный способ) подтверждения принятия решений общего собрания участников или единственного участника ООО (пл. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Решения, принятые по указанным вопросам без нотариального удостоверения, в том числе путем заочного голосования, являются ничтожными.

1.6. Иные решения общего собрания участников ООО или единственного участника ООО, включая решения о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) (пп. 12 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 57 Закона об ООО), передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему (ст. 42 Закона об ООО), подлежат обязательному нотариальному удостоверению, если в ООО не установлен альтернативный способ подтверждения принятия решений.

Решение по таким вопросам может быть также принято путем заочного голосования без его подтверждения нотариусом.

1.7. Решения, принимаемые на заседании общего собрания непубличного АО, подтверждаются регистратором либо путем нотариального удостоверения.

1.8. Во всех иных случаях, в том числе для органов юридических лип, не относящихся к хозяйственным обществам, и иных, помимо общих собраний, коллегиальных органов хозяйственных обществ, а также в отношении акционера АО, которому принадлежат 100% голосующих акций, подтверждение принятых решений путем нотариального удостоверения является необязательным.

1.9. Решения, принимаемые путем заочного голосования, а также решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества не могут быть удостоверены нотариусом.

1.10. Принятие общим собранием участников ООО решений, а также состав участников ООО, присутствовавших при принятии решений, может подтверждаться без нотариального удостоверения путем подписания протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону, если альтернативный способ подтверждения решений предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (ст. 67.1 ГК РФ).

В уставе может быть предусмотрено несколько способов подтверждения принятия общим собранием участников ООО решений, а также состава участников ООО, присутствовавших при их принятии, каждым из которых может осуществляться подтверждение указанных фактов. В этом случае в ходе заседания общего собрания участников для подтверждения принятия решений может быть выбран один или несколько из таких способов.

Положения устава, предусматривающие установление альтернативного способа подтверждения принятых решений на заседании общего собрания, решения которого подтверждаются этим способом, ничтожны.

1.11. Решение общего собрания участников ООО, устанавливающее альтернативный способ подтверждения его решений, должно быть удостоверено нотариально (п. 2 Обзора ВС РФ) и распространяется на все последующие решения общего собрания, в том числе принятые при голосовании участниками общества, вошедшими в состав участников после принятия такого решения, если в нем не установлено иное.

1.12. Решение общего собрания участников ООО о внесении в устав изменений, устанавливающих альтернативный способ подтверждения принятия решений, должно быть принято большинством голосов, установленным законом и уставом ООО для внесения изменений в устав.

1.13. Положения о подтверждении принятия решений, установленные ГК РФ и Законом об ООО для общих собраний участников ООО, в том числе о выборе альтернативного способа подтверждения решений, применяются и к решениям единственного участника ООО (п. 3 Обзора ВС РФ), поскольку это не противоречит существу отношений.

1.14. Для установления альтернативного способа подтверждения решения единственного участника недостаточно указания в решений или уставе формулировки: "решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно", поскольку указанная формулировка дублирует нормы ст. 39 Закона об ООО и не устанавливает альтернативного способа подтверждения принятия решения.

Допустимым альтернативным способом подтверждения принятия решения единственного участника является подписание письменной формы решения самим участником либо его представителем.

Если в уставе ООО или решении общего собрания участников предусмотрен альтернативный способ подтверждения решений для общего собрания, но не установлено специально, как подтверждаются решения единственного участника, следует оценить, насколько установленный для общего собрания способ подтверждения решений применим к единственному участнику общества. Если такой способ может быть использован единственным участником для подтверждения принятых им решений, то специального указания в уставе (решении) на порядок подтверждения решений, принятых единственным участником, не требуется.

1.15. До 1 сентября 2025 года правовые позиции Обзора ВС РФ в отношении единственного участника ООО применялись и к решениям единственного акционера АО по аналогии ввиду сходства принятия решении в хозяйственных обществах этих организационно-правовых форм. С 1 сентября 2025 года подтверждение принятия решений единственным акционером АО путем удостоверения факта их принятия не требуется (п. 6 ст. 47 Закона об АО).

1.16. Решения общих собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные в порядке, установленном пп. пп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ их подтверждения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников ООО, принятым единогласно, являются ничтожными согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 Постановления Пленума N 25).

В случае, если ничтожным является решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа юридического лица на новый срок, необходимо учитывать следующее: если иные последствия истечения срока полномочий не предусмотрены учредительными документами юридического лица, единоличный исполнительный орган юридического лица по истечении срока своих полномочий может продолжать осуществлять их до того момента, как они будут прекращены решением уполномоченного органа юридического лица, и вправе, в частности, принимать решения о созыве заседания, подписывать список участников. Это положение подтверждается судебной практикой <1>. В этом случае нотариус проверяет наличие и действительность ранее принятого решения о назначении единоличного исполнительного органа юридического лица.

--------------------------------

<1> См., например, Постановления АС Западно-Сибирского округа от 01.02.2017 N Ф04-6808/16, АС Волго-Вятского округа от 30.11.2016 N Ф01-5209/16, АС Северо-Западного округа от 25.05.2016 N Ф07-3075/16, ФАС Западно-Сибирского округа от 12.04.2011 N Ф04-1681/11, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 N 19АП-3561/15, Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 N 01АП-6623/12, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 N 13АП-12057/2008, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 20.06.2012 N Ф08-2061/12, ФАС Московского округа от 22.08.2011 N Ф05-7971/11, ФАС Западно-Сибирского округа от 09.09.2008 N Ф04-5488/2008(11230-А67-8), Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 N 15АП-8227/15, Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 N 09АП-12287/12, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 N 18АП-1032/2009.

1.17. Обязательное подтверждение решений органов в отношении юридических лиц, не относящихся к хозяйственным обществам, законодательством не предусмотрено. Но это не исключает возможности обращения и таких юридических лиц (например, ТСЖ, ГСК, СНТ и др.) к нотариусу за совершением нотариального действия по удостоверению решений их общих собраний или единственных участников.

Возможно также обращение к нотариусу для удостоверения решений иных коллегиальных органов юридических лиц, таких как совет директоров, наблюдательный совет, правление и др.

Вместе с тем, исходя из содержания ст. 103.10 Основ, невозможно нотариальное удостоверение решений единоличных органов юридических лиц.

1.18. Удостоверение решения производится по просьбе лица (органа), организующего проведение заседания (ст. 103.10 Основ), или единственного участника (ст. 103.10-1 Основ).

С просьбой об удостоверении решения может также обратиться представитель указанных лиц, подтвердивший свои полномочия (п. п. 11, 21 Регламента).

1.19. При удостоверении решений органов юридических лиц или единственных участников юридических лиц, исходя из положений п. п. 74, 74(2) и 74(4) Регламента, заявитель подает нотариусу заявление, в которое рекомендуется включать сведения:

- о юридическом лице, решение органа (единственного участника) которого предполагается удостоверять;

- о лице, подписавшем заявление, и его полномочиях в качестве организатора заседания либо полномочиях на принятие решений единственного участника, о полномочиях представителя, если заявитель обратился к нотариусу через представителя;

- об органе, заседание которого будет проводиться;

- о дате, времени и месте проведения заседания;

- о вопросах, включенных в повестку дня заседания;

- о наличии или отсутствии лиц, имеющих право на участие в заседании в силу закона или договора;

- об иных обстоятельствах, имеющих значение для совершения нотариального действия, например, о наличии либо отсутствии внутренних документов о порядке проведения заседания органа юридического лица, о наличии либо отсутствии корпоративного договора.

Свидетельствование подлинности подписи заявителя на таком заявлении не требуется (п. 8 Регламента).

1.20. Для удостоверения решения единственного участника нотариус устанавливает личность лица, принимающего решение единственного участника, его полномочия и право на принятие решения.

1.21. Для установления факта принятия решения органом юридического лица нотариус проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа юридического лица в части принятия решения, наличие кворума для принятия решений и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Нотариус устанавливает личность и проверяет полномочия, а также право голоса лиц, присутствовавших при принятии решения. Данная обязанность не распространяется на лиц, голосовавших заочно, при принятии решений на заседании, голосование на котором совмещено с заочным голосованием.

1.22. В рамках определенных процедур банкротства участника общего собрания (единственного участника юридического лица) для участия в голосовании (принятия решения единственного участника) ему требуется согласие арбитражного управляющего.

1.23. Нотариус может удостоверить только решение органа юридического лица, принятое необходимым большинством голосов. Если решение не набрало необходимого количества голосов, в свидетельстве нотариуса результат голосования по этому вопросу не отражается, поскольку закон предписывает нотариусу подтверждать принятые решения, и форма свидетельства предусматривает только подтверждение принятых решений. Нотариус может разъяснить участникам заседания, что для нотариального удостоверения решения в некоторых случаях можно изменить формулировку вопроса, поставленного на голосование (например, при невозможности набрать нужное число голосов для одобрения совершения крупной сделки проголосовать также по вопросу об отказе в предоставлении одобрения совершения крупной сделки).

1.24. Нотариус не проверяет соблюдение порядка подготовки к проведению заседания органа юридического лица (ст. 103.10 Основ). В частности, не проверяется факт уведомления участников (членов) органа юридического лица о проведении заседания.

1.25. Нотариус не несет ответственность за обеспечение явки лиц, чье присутствие необходимо для проведения заседания органа юридического лица, а также их уведомление о необходимости предъявления документов, удостоверяющих личность и подтверждающих полномочия участников заседания.

1.26. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса. Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

- принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества (ст. 181.5 ГК РФ);

- принято при отсутствии необходимого кворума (ст. 181.5 ГК РФ);

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (ст. 181.5 ГК РФ);

- противоречит основам правопорядка или нравственности (ст. 181.5 ГК РФ);

- ограничивает право участника присутствовать на заседании общего собрания, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решения (ст. 32 Закона об ООО).

Правила о ничтожности решений применяются и к решениям единственного участника, если это не противоречит существу отношений.

Ничтожные решения не отражаются нотариусом в свидетельстве (ч. 1 ст. 103.10 Основ). Если все принятые решения ничтожны, нотариус отказывает в совершении нотариального действия как противоречащего закону (ст. 48 Основ).

1.27. Ст. 181.4 ГК РФ предусмотрены некоторые основания оспоримости решения:

- существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

- отсутствие у лица, выступавшего от имени участника собрания, полномочия;

- допущение нарушения равенства прав участников собрания при его проведении;

- допущение существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Оспоримость сама по себе не влечет недействительности решения. Решение собрания при наличии указанных оснований может быть признано судом недействительным. При этом круг субъектов, имеющих право инициировать соответствующий иск, ограничен той же статьей ГК РФ. В случае отсутствия иска о признании принятого решения недействительным оно будет порождать такие же правовые последствия для членов соответствующего гражданско-правового сообщества, как и решение, принятое без нарушений.

Правила об оспоримости решений применяются и к решениям единственного участника, если это не противоречит существу отношений.

Анализ указанных оснований оспоримости решений показывает, что нотариус не всегда может и имеет право контролировать их наличие. Например, закон прямо ограничивает возможность проверки нотариусом соблюдения порядка подготовки к проведению заседания, а протокол заседания общего собрания может составляться после проведения заседания и не является документом, который нотариус должен требовать представить в обязательном порядке (за исключением случая, предусмотренного ч. 7 ст. 103.10 Основ, или случая, когда протокол является единственным документом, подтверждающим подсчет голосов на заседании). Вместе с тем выявление факта нарушения равенства прав участников (например, необоснованный отказ зарегистрировать для участия в заседании одного из акционеров) либо отсутствие у представителя участника заседания (или единственного участника) полномочий на голосование являются основанием для отказа в удостоверении решений.

1.28. Фиксирование информации, необходимой для совершения нотариального действия, нотариус осуществляет по специальным правилам, предусмотренным п. п. 68 - 74 и 74(1) - 74(4), и общим правилам фиксирования информации в соответствии с разделами II - V Регламента.

В номенклатурное дело нотариус помещает экземпляр свидетельства, заявление о совершении нотариального действия (при наличии), документы, предусмотренные п. п. 74 и 74(4) Регламента, и любые иные документы, которые нотариус считает относящимися к нотариальному действию. В частности, несмотря на отсутствие указания об этом в Регламенте, копию решения единственного участника рекомендуется помещать в номенклатурное дело.

1.29. В соответствии с ч. 7 ст. 103.10 и ч. 3 ст. 103.10-1 Основ в случае удостоверения факта принятия решения органом юридического лица (единственным участником юридического лица) об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа на нотариуса возлагается обязанность по представлению в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Заявление об этом направляется в электронной форме с усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса в следующие сроки:

- не позднее следующего рабочего дня после предоставления нотариусу протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем - при удостоверении факта принятия решения органа юридического лица;

- не позднее следующего рабочего дня после удостоверения факта принятия решения единственного участника юридического лица.

Данная норма применяется с учетом требований п. п. 1.3 и 1.3-2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в соответствии с которой нотариус может быть заявителем при государственной регистрации указанных изменений только в отношении общества с ограниченной ответственностью. В случае удостоверения решений о назначении единоличного исполнительного органа юридического лица иной организационно-правовой формы необходимо руководствоваться ч. 4 ст. 80 Основ.

2. Удостоверение решений общих собраний

хозяйственных обществ

2.1. Обращение за совершением нотариального действия. Подготовка к проведению заседания

2.1.1. За совершением нотариального действия к нотариусу должно обратиться лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено организовывать проведение заседания общего собрания.

Информацию о полномочиях лица, организующего проведение заседания, наличии решения уполномоченного лица или решения органа юридического лица о проведении заседания, вопросах повестки дня нотариус устанавливает на основании учредительного документа юридического лица и соответствующего внутреннего документа юридического лица (п. 69 Регламента).

2.1.2. Заседание очередного общего собрания участников ООО созывается исполнительным органом общества. Заседание внеочередного общего собрания участников ООО созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного заседания общего собрания участников требуется меньшее количество голосов.

Решение об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания участников ООО может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

- если не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного заседания общего собрания участников общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В случае, если исполнительным органом общества не принято решение о проведении внеочередного заседания общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, Законом об ООО предусмотрено право лица, требующего проведения заседания, на созыв внеочередного заседания общего собрания участников общества.

2.1.3. Информацию о полномочиях лица, организующего проведение заседания органа юридического лица, наличии решения уполномоченного лица или решения органа юридического лица о проведении заседания, вопросах повестки дня нотариус устанавливает на основании учредительного документа юридического лица и соответствующего внутреннего документа юридического лица (регламент, положение и т.п.). Указанная информация фиксируется в реестре регистрации нотариальных действий ЕИС. Информация о наличии решения уполномоченного лица или решения органа юридического лица о проведении заседания, о вопросах повестки дня фиксируется в виде копии решения, которая помещается в дела нотариуса.

2.1.4. Проведение заседания общего собрания акционеров АО регламентируется:

- Законом об АО;

- Положением ЦБ;

- уставом акционерного общества;

- внутренним документом АО (при его наличии).

2.1.5. Заседание общего собрания АО проводится, как правило, на основании решения совета директоров акционерного общества (пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Если в акционерном обществе совет директоров не сформирован, эти функции осуществляет лицо или орган, специально указанные в его уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Законом предусмотрены случаи, когда решение о проведении заседания общего собрания совет директоров обязан принять по своей инициативе (п. 2 ст. 68, п. 4 ст. 69, п. 2 ст. 70 Закона об АО), например, когда нужно избрать новый единоличный исполнительный орган АО вместо назначенного советом директоров временного исполнительного органа.

2.1.6. В соответствии со ст. 55 Закона об АО внеочередное заседание общего собрания акционеров проводится по решению совета директоров по его инициативе либо на основании требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. В случае, если функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении, заседания общего собрания акционеров или заочного голосования и об утверждении его повестки дня.

В случае, если в течение срока, установленного Законом об АО, компетентным органом общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров. Необходимо помнить, что в отличие от ООО, для АО в подобной ситуаций не предусмотрена возможность самостоятельного созыва и организации проведения заседания общего собрания акционеров самими акционерами, независимо от количества их голосов в общем собрании, или иными органами АО, если такое право не предоставлено им уставом.

2.1.7. Если в отношении общества ведется производство по делу о банкротстве, нотариусу необходимо установить, введена ли в отношении него процедура банкротства, и какая именно:

- если введена процедура внешнего управления или конкурсного производства, то обратиться к нотариусу за удостоверением решения органа юридического лица вместо единоличного исполнительного органа может внешний управляющий или конкурсный управляющий соответственно;

- если введена процедура финансового оздоровления, к нотариусу может обратиться руководитель должника, если он не отстранен от должности с ограничениями, установленными ст. 82 Закона о банкротстве;

- если введена процедура наблюдения, к нотариусу может обратиться руководитель должника, если он не отстранен от должности с ограничениями, установленными п. п. 2, 3 и 3.1 ст. 64 Закона о банкротстве.

В случае отстранения руководителя общества-должника арбитражный суд назначает лицо, временно исполняющее обязанности руководителя.

2.1.8. Для удостоверения решения общего собрания нотариус истребует следующие документы (ст. 103.10 Основ):

1) учредительные документы;

2) внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения заседания (при наличии);

3) решение уполномоченного лица или органа юридического лица о проведении заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;

4) документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;

5) предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в заседании;

6) иные документы, необходимые для определения компетенции органа юридического лица и кворума заседания.

2.2. Участие нотариуса в заседании общего собрания

2.2.1. Основными полномочиями нотариуса при проведении заседания общего собрания являются:

- установление состава лиц, имеющих право голоса при принятии решений, присутствующих на заседании, проверка полномочий их представителей (при наличии);

- проверка наличия кворума для проведения заседания общего собрания;

- проверка наличия компетенции общего собрания на принятие решений, вынесенных на голосование, соответствия закону принимаемых решений;

- проверка наличия необходимого количества голосов для принятия решения;

- проверка законности процедуры проведения заседания.

Для реализации своих полномочий нотариус истребует у организатора заседания, председательствующего в заседании и участников заседания, а также в установленных законом и Регламентом случаях получает самостоятельно необходимые документы и сведения.

2.2.2. Все действия по проверке состава участников заседания, их личности и полномочий представителя, правоспособности общества и компетенции его органов, а также действия по фиксированию информации в виде копий учредительных и внутренних документов общества рекомендуется осуществлять до открытия заседания, поскольку нельзя исключить последующий отказ от предоставления необходимых документов и сведений нотариусу.

2.2.3. Право лица на участие в заседании может быть ограничено процедурами, введенными в отношении него в соответствии с Законом о банкротстве. Сведения о наличии или отсутствии таких ограничений нотариус получает со слов заявителя и на основании сведений Единого федерального реестра сведений о банкротстве (п. 71 Регламента).

2.2.4. Наличие права лица на участие в заседании общего собрания в силу договора доверительного управления или договора залога нотариус устанавливает на основании сведений ЕГРЮЛ, реестра акционеров и соответствующего договора.

Право доверительного управляющего участвовать и голосовать на собрании должно быть предусмотрено договором доверительного управления.

Право залогодержателя доли в уставном капитале ООО участвовать и голосовать на собрании возникает в силу закона, если иное не предусмотрено договором залога. Право залогодержателя акций участвовать и голосовать на собрании может быть предусмотрено договором залога. При наличии договора об управлении залогом права залогодержателя осуществляет управляющий залогом.

Информация о наличии или Отсутствии лиц, имеющих право на участие в заседании общего собрания в силу закона или договора, фиксируется в письменном заявлении лица, организующего проведение заседания. Информация о наличии права лица участвовать в заседании в силу договора фиксируется в виде копии договора, которая помещается в дела нотариуса. Информация о лицах, имеющих право участвовать в заседании избираемого органа юридического лица, фиксируется в виде копии внутреннего документа юридического лица, которая помещается в дела нотариуса.

2.2.5. При определении кворума для проведения заседания, кворума для принятия решения и необходимого количества голосов для принятия решения, а также оценке соответствия закону принимаемых решений нотариус учитывает также временные ограничения и правила, введенные федеральными законами и указами Президента Российской Федерации (например, Указ Президента РФ от 05.08.2022 N 520 "О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций", Указ Президента РФ от 08.09.2022 N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами", Указ Президента РФ от 17.01.2023 N 16 "О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц").

Для принятия решений лицами, против которых указами Президента Российской Федерации введены специальные экономические меры, может потребоваться решение Президента Российской Федерации или разрешение, выдаваемое Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. К таким решениям, в частности, относятся:

- ликвидация и реорганизация (преобразование, слияние, присоединение, разделение) общества;

- увеличение или уменьшение уставного капитала общества;

- передача полномочий исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему).

2.2.6. Регламент предусматривает два способа установления состава участников органа, присутствовавших на заседании:

- первый способ: лично в соответствии с пунктами 10 (установление личности по документу, удостоверяющему личность), 15 (проверка правоспособности юридического лица), 16 (проверка правоспособности иностранного юридического лица), 19 (установление наименования органа юридического лица, действующего без доверенности от имени юридического лица, и порядка его формирования), 21 (проверка полномочий представителя) Регламента.

- второй способ: на основании документа, подтверждающего регистрацию участников, членов органа юридического лица.

Поскольку второй способ не обеспечивает соблюдения требований ст. 103.10 Основ и ст. 67.1 ГК РФ, нотариусам рекомендуется всегда использовать первый способ установления состава участников органа, присутствовавших на заседании.

Исходя из положений Регламента, личность может быть установлена также в порядке, установленном ст. 42 Основ и п. 10(1) Регламента, с использованием единой информационной системы персональных данных.

2.2.7. В соответствии с п. 2 ст. 37 Закона об ООО перед открытием заседания общего собрания участников общества производится регистрация прибывших участников общества, при этом порядок регистрации законом не устанавливается. Такой порядок может быть установлен внутренними документами ООО.

В соответствии со ст. 56 Закона об АО счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров. Регистрация участников общего собрания АО может продолжаться до начала голосования по последнему вопросу повестки дня.

Незарегистрировавшиеся участники не имеют права голосовать, о чем прямо указано в п. 2 ст. 37 Закона об ООО, и что следует из содержания п. 1 ст. 58 Закона об АО.

2.2.8. В соответствии со ст. 48 Закона Об АО и ст. 181.5 ГК РФ общее собрание хозяйственного общества не вправе принимать решения по вопросам, которые не отнесены к его компетенции законом или уставом общества. Нотариус определяет компетенцию общего собрания на основании норм закона (ГК РФ, закон о соответствующем виде юридических лиц, иные федеральные законы), а также положений учредительного документа.

2.2.9. Необходимо различать кворум для проведения собрания, кворум для принятия решения и необходимое большинство голосов для принятия решений.

2.2.10. В соответствии со ст. 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно принимать решения (имеет кворум), если в заседании или заочном голосовании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, при этом принявшими участие в заседании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Для проведения повторного заседания (годового или внеочередного) установлен иной кворум - такое собрание правомочно, если в заседании или заочном голосовании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Кроме того, уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного заседания общего собрания акционеров.

2.2.11. При наличии необходимого кворума для проведения заседания общего собрания акционеров собрание может принимать решения. При этом кворум для принятия некоторых решений может отличаться от кворума для проведения заседания (например, при принятии решений, по которым не могут голосовать заинтересованные лица).

Законом об АО устанавливается общее правило: решение принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом об АО не установлено иное. Следует отметить, что перечень случаев, когда Закон об АО устанавливает иное количество голосов для принятия решения, достаточно велик (см., например, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Количество необходимых для принятия решения голосов может быть увеличено уставом непубличного АО.

2.2.12. При определении необходимого большинства для принятия решений по поставленному на голосование вопросу нотариусу следует иметь в виду, что не все акционеры обладают правом голоса при принятии решений.

В соответствии со ст. ст. 31, 49 Закона об АО правом голоса на собрании по всем вопросам обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций согласно п. 4 ст. 32 Закона об АО обладают правом голоса при решении:

- вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

- вопросов, связанных с обращением в Банк России с заявлением об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (ст. 92.1 Закона об АО);

- вопросов, решение по которым в соответствии с законом об АО принимается единогласно всеми акционерами общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа могут приобретать право голоса на собрании при наличии определенных обстоятельств, например, если на годовом собрании не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа, или не принято решение о выплате в полном размере накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям или было принято решение о неполной выплате дивидендов (ст. 32 Закона об АО).

2.2.13. Особенности при подсчете голосов при принятии решений общим собранием акционеров АО:

- если правом голоса при решении вопроса обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, подсчет голосов осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Законом об АО или уставом непубличного общества;

- при решении о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу;

- при решении вопроса о согласии на совершение сделки в случаях, предусмотренных п. 4 ст. 83 Закона об АО, в совершении которой имеется заинтересованность, не учитываются голоса акционеров - владельцев голосующих акций, являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении;

- при решении вопроса, вынесенного на рассмотрение общего собрания акционеров, о согласии на совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, такое решение считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с п. 4 ст. 49 Закона об АО (большинство в три четверти акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров) и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров;

- совет директоров АО избирается кумулятивным голосованием в силу закона (п. 4 ст. 66 Закона об АО);

- приобретенные (выкупленные) обществом акции (п. 2 ст. 72, ст. 76 Закона об АО) не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов (п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона об АО).

2.2.14. Закон об ООО не содержит нормы, определяющей кворум для проведения собрания, и устанавливает только необходимое количество голосов для принятия решений. При этом правила ст. 181.2 ГК РФ об участии в собрании не менее половины участников соответствующего гражданско-правового сообщества не применяются.

Количество голосов для принятия решений считается от общего количества голосов всех участников ООО, имеющих право голосовать по данному вопросу, а не от числа голосов участников, зарегистрировавшихся и присутствующих на собрании.

Устав общества должен содержать сведения о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Решения, для принятия которых законом не предусмотрено единогласие или квалифицированное большинство голосов, принимаются простым большинством голосов. Уставом ООО для принятия решений может быть установлена необходимость большего числа голосов.

2.2.15. Законом предусмотрены следующие особенности подсчета голосов при принятии решений общим собранием участников ООО:

- по вопросу об избрании председательствующего каждый участник имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании (если иное не предусмотрено уставом);

- по вопросу о даче согласия на залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу голос участника, который намерен передать долю в залог, не учитывается (п. 1 ст. 22 Закона об ООО);

- по вопросу о согласий на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, решение принимается большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении;

- по вопросу о согласии на совершение крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями ст. 46 Закона об ООО, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников;

- уставом ООО может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);

- доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования при принятии решений общим собранием участников общества (п. 1 ст. 24 Закона об ООО).

2.2.16. Присутствуя на заседании общего собрания, нотариус не вправе давать какие-либо указания председательствующему, секретарю или иным участвующим лицам, однако рекомендуется предупреждать председательствующего о риске отказа в удостоверении решений, если нотариус обнаружил те или иные нарушения при проведении заседания либо иные препятствия к выполнению своих обязанностей (например, участник заседания не представил документ, удостоверяющий личность).

2.2.17. Нотариусу рекомендуется в ходе заседания любым удобным способом (письменно, путем аудио- или видеозаписи) фиксировать сведения о принятых решениях: формулировки решений, количество голосов, отданных "за", "против" каждого решения, или воздержавшихся от голосования. Фиксирование этой информации наиболее актуально в случае большого количества принимаемых решений, большого количества участников (акционеров), различного кворума по разным вопросам повестки дня или различного количества голосов для принятия решений.

2.3. Подготовка и выдача свидетельства об удостоверении решения органа юридического лица

2.3.1. Документом, подтверждающим удостоверение нотариусом факта принятия органом юридического лица решения на заседании и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, является свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица (далее - свидетельство). Форма свидетельства утверждена Приказом N 226 (форма N 3.8).

Свидетельство изготавливается в двух экземплярах, один из которых остается в делах нотариуса (ст. 44.1 Основ).

2.3.2. Для выдачи свидетельства необходимо представление нотариусу документа, подтверждающего подсчет голосов, копия которого хранится в соответствующем номенклатурном деле (п. 73 Регламента). Таким документом может быть:

- протокол об итогах голосования (в соответствии с п. 1 ст. 62 Закона об АО протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия заседания общего собрания акционеров);

- иной документ, оформленный счетной комиссией или иным лицом, ответственным за подсчет голосов;

- протокол заседания общего собрания, содержащий результаты голосования (в соответствии с п. 1 ст. 63 Закона об АО, п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО протокол заседания общего собрания составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия заседания общего собрания акционеров/даты проведения заседания).

2.3.3. В свидетельстве указываются решения, принятые общим собранием, в формулировке, поставленной на голосование.

2.3.4. Принятые общим собранием решения, количество поданных за принятие решения голосов, состав участников, присутствовавших при принятии решения, количество принадлежащих им голосов указывается в свидетельстве отдельно по каждому вопросу повестки дня. Если состав участников, присутствовавших при принятии всех решений на заседании, не изменялся, то состав участников и количество принадлежащих им голосов указывается в свидетельстве однократно (п. 88 Приказа N 226).

2.3.5. В случае, когда на заседании присутствовал представитель или иное лицо, имеющее право действовать от имени участника общества, в свидетельстве указываются сведения как о представляемом, так и о лице, действующем от имени участника, и документ, на основании которого оно действует (п. 88 Приказа N 226).

2.3.6. Свидетельство выдается лицу, организующему проведение заседания (заявитель), либо его представителю. Если организаторов заседания несколько (например, участники, в совокупности владеющие более 10% голосов), все указанные лица являются заявителями при совершении нотариального действия.

Если после проведения заседания заявитель, не являющийся единоличным исполнительным органом юридического лица, не получает свидетельство, представляется возможным выдать свидетельство единоличному исполнительному органу либо представителю юридического лица по доверенности.

2.3.7. Свидетельство выдается, как правило, в день проведения заседания, а в случае, если заседание проводилось в течение нескольких дней - в последний день его проведения. Выдача свидетельства может быть отсрочена во времени, например, если требуется дополнительное время для подготовки свидетельства, либо в случае ожидания представления нотариусу протокола счетной комиссии или иного документа об итогах голосования. В таком случае дата принятия решения общим собранием и дата совершения нотариального действия (дата выдачи свидетельства) отличаются.

2.3.8. Запись в реестр регистрации нотариальных действий на бумажном носителе и регистрация в реестре нотариальных действий ЕИС производятся в день выдачи свидетельства.

2.3.9. В реестр регистрации нотариальных действий на бумажном носителе и реестр нотариальных действий ЕИС вносятся сведения о заявителе - лице, которому выдается свидетельство (см. п. 2.3.6 Методических рекомендаций). Если лицо, которое получает свидетельство, представляет общество, то в реестр нотариальных действий ЕИС вносятся сведения о нем как представителе и обществе как заявителе.

Внесение в реестры сведений об участниках заседания не требуется. Сведения о них и их представителях (при наличии) фиксируются в свидетельстве.

2.3.10. В случае, если совершение нотариального действия оказалось невозможным по причине недопуска нотариуса к месту проведения заседания органа юридического лица, рекомендуется фиксировать этот факт в форме акта, подтверждающего указанные обстоятельства.

Если заседание не состоялось по каким-либо причинам (например, в связи с отсутствием кворума), свидетельство нотариусом не выдается. При наличии в делах нотариуса заявления об удостоверении решения органа юридического лица рекомендуется составление акта о том, что заседание не состоялось.

По просьбе заявителя нотариус выдает постановление об отказе в совершении нотариального действия. В этом случае заявление о совершении нотариального действия и все представленные заявителем документы помещаются в номенклатурное дело "Постановления об отказе в совершении нотариальных действий и документы к ним".

Если заявитель не требует выдачи постановления об отказе в совершении нотариального действия, составленный нотариусом акт вместе с заявлением и другими документами, представленными заявителем, помещается в номенклатурное дело "Переписка по вопросам нотариальной деятельности".

3. Особенности удостоверения решений иных органов

юридических лиц

3.1. В случаях, предусмотренных ГК РФ, другими федеральными законами или учредительным документом юридического лица, в юридическом лице может быть образован коллегиальный орган: совет директоров (наблюдательный совет), правление и т.д.

В частности, в ООО или АО может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) (ст. 32 Закона об ООО, ст. 64 Закона об АО), правления (ст. 41 Закона об ООО, ст. 69 Закона об АО). Коллегиальные органы действуют и в других видах юридических лиц, как коммерческих, так и некоммерческих (в том числе общее собрание участников для корпоративных юридических лиц - ст. 65.3 ГК РФ).

Для установления факта принятия решения таким органом нотариус осуществляет проверочные действия, предусмотренные п. 1.21 настоящих Методических рекомендаций, с учетом изложенных ниже особенностей.

3.2. Компетенция органа определяется федеральным законом и (или) учредительным документом юридического лица.

В некоторых случаях для органов законом предусматривается исключительная компетенция, в других случаях компетенция органа полностью определяется учредительным документом юридического лица. Компетенция может быть также делегирована органу другим органом юридического лица (например, общее собрание может делегировать решение определенного вопроса совету директоров), если это не запрещено законом или учредительным документом.

3.3. Состав участников органа нотариус устанавливает из документов, подтверждающих их назначение (избрание), с учетом положений закона и учредительного документа юридического лица о порядке назначения (избрания) участников органа и количественном составе органа, либо из ведущегося в соответствии с законом или учредительным документом реестра (списка) членов (участников) юридического лица (для общих собраний участников). При этом учитываются положения закона и учредительных документов об основаниях прекращения полномочий участников органов.

3.4. Наличие кворума для проведения заседания органа и (или) решения определенного вопроса на заседании нотариус устанавливает из положений закона, учредительного документа юридического лица, сведений о составе участников органа и о лицах, участвующих (зарегистрировавшихся для участия) в заседании.

В отличие от общих собраний участников ООО и акционеров АО законодательство для других органов и иных видов юридических лиц, а также учредительные и внутренние документы этих юридических лиц могут не содержать требований об обязательной регистрации участников соответствующего органа для возможности их участия в голосовании.

3.5. Наличие необходимого количества голосов для принятия решения нотариус устанавливает на основании соответствующих норм закона, учредительного документа юридического лица, иных локальных актов, регулирующих деятельность соответствующего органа, сведений о составе участников органа (в том числе участников, зарегистрировавшихся для участия в заседании органа) и документа о подсчете голосов на заседании.

4. Удостоверение решений единственного участника

4.1. В соответствии со ст. 103.10-1 Основ нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, в подтверждение чего выдает свидетельство. Форма свидетельства установлена Приказом N 226 (форма 3.9).

4.2. Решения единственного участника ООО оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (ст. 39 Закона об ООО).

Решения единственного акционера АО принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 6 ст. 47 Закона об АО). С 1 сентября 2025 года требование об их обязательном подтверждении нотариусом или регистратором исключено, однако они могут быть удостоверены по желанию единственного акционера.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (п. 3 Обзора ВС РФ от 25.12.2019) о толковании ст. 67.1 ГК РФ решения единственного участника ООО подлежат по общему правилу нотариальному удостоверению, если только не предусмотрен альтернативный способ подтверждения решения. При этом в случаях, прямо предусмотренных законом, определенные решения подлежат обязательному нотариальному удостоверению, соответственно, для этих решений невозможно применить установленный альтернативным способ подтверждения.

4.3. К единственному участнику применяются положения закона о сроках проведения годового общего собрания, а также компетенции общего собрания. Иные положения закона об общих собраниях АО и ООО к единственному участнику неприменимы.

4.4. Решения единственного участника - физического лица могут приниматься его представителем, в том числе действующим на основании доверенности.

Решения единственного участника - юридического лица принимаются его единоличным исполнительным органом либо представителем, действующим на основании доверенности. Полномочия единоличного исполнительного органа по принятию решений определяются учредительным документом юридического лица - участника.

Исходя из аналогии с положениями п. 2 ст. 37 Закона об ООО и п. 1 ст. 57 Закона об АО, доверенность на представление интересов единственного участника (акционера) должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. п. 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально.

4.5. Решение единственного участника может приниматься иным лицом, осуществляющим права участника, например, залогодержателем доли в уставном капитале (акций), управляющим залогом, доверительным управляющим, арбитражным управляющим. Такие лица, в свою очередь, могут действовать через представителя.

Не требуется изменять название свидетельства в связи с тем, что оно принимается лицом, не являющимся участником. Соответствующие обстоятельства отражаются нотариусом в тексте выдаваемого свидетельства.

4.6. Объем информации, необходимый для совершения нотариального действия, установлен п. п. 74(1), 74(2) Регламента.

4.7. Содержание принятых решений нотариус устанавливает из документа - решения единственного участника.

4.8. Копия учредительного документа в дело нотариуса не помещается, если учредительным документом является типовой устав или решение принимается по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции единственного участника в силу закона (п. 74(4) Регламента).

К исключительной компетенции единственного участника ООО в силу закона относятся следующие вопросы (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, пп. 2, 5 - 7, 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО):

- внесение изменений в устав, утверждение устава в новой редакции (п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- принятие решения о том, что в дальнейшем ООО будет действовать на основании типового устава (абз. пятый п. 4 ст. 12 Закона об ООО);

- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества (пп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- принятие решения о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утверждение устава общества (абз. четвертый п. 4 ст. 12 Закона об ООО);

- реорганизация общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 53, п. 2 ст. 54, п. 2 ст. 55, п. 2 ст. 56 Закона об ООО);

- ликвидация общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 57 Закона об ООО);

- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (п. 3 ст. 62, абз. второй п. 2 и п. 6 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 57 Закона об ООО);

- изменение размера уставного капитала общества, в том числе увеличение уставного капитала непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников общества (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 1 ст. 18, п. 1 ст. 19, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- утверждение внутреннего регламента или иных внутренних документов общества (п. 5 ст. 52 ГК РФ).