Определение Конституционного Суда РФ от 02.11.2011 N 1486-О-О
КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 ноября 2011 г. N 1486-О-О
ПО ЖАЛОБЕ ГРАЖДАНИНА САТТАРОВА ШАВКАТА
НА НАРУШЕНИЕ ЕГО КОНСТИТУЦИОННЫХ ПРАВ ПОЛОЖЕНИЯМИ
ПУНКТА 1 СТАТЬИ 81 И ПУНКТА 1 СТАТЬИ 84 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д. Зорькина, судей К.В. Арановского, А.И. Бойцова, Н.С. Бондаря, Г.А. Гаджиева, Ю.М. Данилова, Л.М. Жарковой, Г.А. Жилина, С.М. Казанцева, М.И. Клеандрова, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, Л.О. Красавчиковой, С.П. Маврина, Н.В. Мельникова, Ю.Д. Рудкина, О.С. Хохряковой, В.Г. Ярославцева,
заслушав в пленарном заседании заключение судьи Л.О. Красавчиковой, проводившей на основании статьи 41 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" предварительное изучение жалобы гражданина Ш. Саттарова,
установил:
1. В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации гражданин Ш. Саттаров оспаривает конституционность положений пункта 1 статьи 81 и пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым член совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; суд отказывает в удовлетворении требования о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной в случае, если голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Как следует из представленных материалов, решениями Арбитражного суда Свердловской области от 8 декабря 2010 года и от 20 января 2011 года, оставленными без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, Ш. Саттарову - акционеру ОАО "Уральский приборостроительный завод" было отказано в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ОАО "Уральский приборостроительный завод" в лице его генерального директора В.У. Годлевского и гражданкой Ю.А. Бобиной. Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд, приняв во внимание тот факт, что Ю.А. Бобина приходится падчерицей В.У. Годлевскому, и, основываясь в том числе на положениях пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не представляют собой сделки с заинтересованностью, поскольку В.У. Годлевский и Ю.А. Бобина не являются супругами, родителями и детьми, братьями и сестрами и согласно закону не могут считаться группой лиц. Кроме того, Арбитражный суд Свердловской области в решении от 8 декабря 2010 года со ссылкой на пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" указал, что иск не подлежит удовлетворению и в том случае, если спорную сделку расценивать как совершенную с заинтересованностью, так как при рассмотрении на общем собрании акционеров вопроса об одобрении сделки Ш. Саттаров, владеющий 0,01% голосующих акций, не мог бы повлиять на результаты голосования.
По мнению заявителя, оспариваемые им положения противоречат статьям 8 (часть 1), 19, 34 (часть 1), 35 (часть 2), 45 (часть 1), 46 (часть 1), 55 (часть 3) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поскольку по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, не предоставляют возможности установления судом исходя из конкретных обстоятельств дела признаков заинтересованности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, в случаях, не перечисленных в пункте 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также допускают отказ суда в удовлетворении требования миноритарного акционера о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, по мотиву незначительности принадлежащего ему пакета акций, - вне зависимости от того, проводилось ли голосование на общем собрании акционеров по данному вопросу и уведомлялось ли общее собрание акционеров о намерении единоличного исполнительного органа заключить данную сделку.
2. Согласно Конституции Российской Федерации каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1), а также право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (статья 35, часть 2).
2.1. Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П указал, что предпринимательская деятельность в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, а также публичные интересы. Осуществляя регулирование порядка создания и правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, государство действует в определенных Конституцией Российской Федерации пределах, исходя из того, что оно не вправе лишать акционерные и другие хозяйственные общества их правомочий, составляющих основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности.
Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1). Право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии, которые позволяют реализовать его в полном объеме и обеспечивают эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости с учетом принципа правовой определенности.
Исходя из этого Гражданским кодексом Российской Федерации и законодательством об акционерных обществах установлен механизм защиты прав акционеров. Одним из способов защиты нарушенных прав акционеров в соответствии со статьей 12 ГК Российской Федерации является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 10 апреля 2003 года N 5-П по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу природы акционерного общества совершаемые им сделки могут приводить к конфликту интересов между акционерами, обладающими значительным числом акций, органами управления обществом и миноритарными акционерами. Глава XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьи 81 - 84), регламентирующая сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, закрепляет комплекс мер, направленных на защиту имущественных интересов акционеров, в том числе миноритарных, и акционерного общества в целом в связи с совершением таких сделок, в частности, предусматривает возможность признания их недействительными в исковом порядке (пункт 1 статьи 84).
2.2. Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной главы данного Федерального закона, в том числе с учетом требования о необходимости одобрения сделки до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (статья 83); в случае нарушения предусмотренных данным Федеральным законом требований такого рода сделка может быть признана недействительной по иску общества или его акционера, а заинтересованное лицо понесет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу (статья 84).
Кроме того, в пункте 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" перечислены лица, которые могут считаться имеющими заинтересованность в совершении сделки, а также обстоятельства, при которых указанные лица в силу занимаемого ими положения или других причин могут оказывать влияние на определение условий сделки и использовать эту возможность в своих интересах для получения прямой или косвенной выгоды в ущерб интересам общества.
Так, член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Исходя из этого, а также принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, специфику и разнообразие обстоятельств, оказывающих влияние на экономическую сущность, принципы организации и функционирования акционерного общества, что делает невозможным установление их исчерпывающего перечня в законе, федеральный законодатель предусмотрел, что в уставе общества могут быть определены иные случаи отнесения лиц к заинтересованным в совершении обществом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах"), тем самым предоставив разрешение вопроса об отнесении той или иной сделки к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, на усмотрение самого общества. Подобное правовое регулирование наряду с другими положениями данного Федерального закона позволяет обеспечить защиту прав как общества в целом, так и прав его акционеров и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права и свободы заявителя, перечисленные в жалобе.
Разрешение же вопросов о достаточности оснований для отнесения сделки к сделкам с заинтересованностью в случае возникновения спорных ситуаций - компетенция арбитражных судов, которые не должны ограничиваться установлением только формальных условий применения норм законодательства об акционерных обществах и в случае сомнений обязаны исследовать и оценить всю совокупность имеющих значение для правильного разрешения дела обстоятельств.
Так, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 18 ноября 2003 года N 19 (пункт 38) и от 20 июня 2007 года N 40 (пункты 2 и 3) разъяснил, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления истцом доказательств, подтверждающих фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью, а также подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
3. Доводы, приведенные заявителем в обоснование своей позиции о неконституционности оспариваемых им положений Федерального закона "Об акционерных обществах", свидетельствуют о том, что нарушение своих конституционных прав он усматривает в том числе в невозможности для акционера, обладающего недостаточным количеством акций, повлиять на результаты голосования на общем собрании акционеров по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью, а также оспорить такую сделку в суде.
3.1. Статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливается порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в зависимости от количества владельцев голосующих акций, а также случаи, при которых сделки подлежат одобрению исключительно общим собранием акционеров, и случаи, при которых одобрения общего собрания акционеров не требуется.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера; суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, в частности, в случае, если голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования, а также в случае, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения сделки (пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Конституционный Суд Российской Федерации в своем Постановлении от 10 апреля 2003 года N 5-П, проверяя конституционность пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 24 мая 1999 года N 101-ФЗ), отметив, что нормы, содержащиеся в статьях 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", направлены на предотвращение конфликта интересов между органами управления акционерным обществом, которые в силу пункта 3 статьи 53 ГК Российской Федерации должны действовать в интересах представляемого ими юридического лица добросовестно и разумно, и акционерами, в том числе миноритарными акционерами, не способными на этапе заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, защитить свои законные интересы, пришел к выводу, что положение пункта 1 статьи 84 (предусматривающее возможность признания сделки недействительной по причине нарушения установленных к ней требований) - с учетом конституционных принципов и основных начал гражданского законодательства - допускает судебную процедуру признания сделки таковой по требованию акционеров (в том числе миноритарных акционеров) акционерного общества, заключившего данную сделку.
В то же время Конституционный Суд Российской Федерации указал, что признание нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", не противоречащей Конституции Российской Федерации при условии ее истолкования в соответствии с конституционными принципами и основными началами гражданского законодательства не препятствует федеральному законодателю совершенствовать механизм защиты прав акционеров, с тем чтобы, не нарушая стабильность общественных отношений в сфере гражданского оборота, обеспечить, в частности, права миноритарных акционеров, исключив при этом возможность злоупотребления ими своими правами.
С учетом этого Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ норма пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" была дополнена положениями, устанавливающими обстоятельства, при которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки с заинтересованностью недействительной. К таким обстоятельствам относится в том числе невозможность для акционера в силу недостаточности у него голосующих акций повлиять на результаты голосования на общем собрании акционеров по вопросу об одобрении сделки.
3.2. Вопросы, связанные с ограничением прав миноритарных акционеров, неоднократно являлись предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации. Так, в Определении от 3 июля 2007 года N 681-О-П Конституционный Суд Российской Федерации, оценивая конституционность норм, регламентирующих институт принудительного выкупа акций открытого акционерного общества лицом, владеющим более чем 95 процентами его акций, пришел к выводу о том, что в условиях, когда преобладающий акционер-инвестор фактически самостоятельно определяет стратегию развития общества, необходимо установление в законодательном порядке баланса законных интересов, с одной стороны, мажоритарного акционера, которому предоставлено право принудительного выкупа акций, и самого акционерного общества, которое стремится к снижению своих издержек, и, с другой стороны, миноритарных акционеров, чьи права собственности затрагиваются принимаемыми решениями по управлению обществом. Исходя из логики развития корпоративного законодательства, потребностей правовой политики, законодатель вправе на основе оценки значимости конкурирующих законных интересов преобладающих акционеров и владельцев принудительно выкупаемых акций отдать предпочтение интересам преобладающего акционера в случаях, когда общее ничтожно малое количество выкупаемых акций, принадлежащих миноритарным акционерам, не позволяющее им даже совместно оказывать какое-либо влияние на управление обществом, в то же время не исключает возможность неодобрения ими сделок, в заключении которых заинтересованы общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица. Иначе существенный дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности преобладающего акционера, с одной стороны, и остальных акционеров - с другой, приводит к снижению эффективности управления обществом.
По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что те или иные права акционеров должны осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, в связи с чем федеральный законодатель, принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, вправе установить в законе определенные ограничения, которые, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2004 года N 263-О, должны соответствовать принципу равенства всех перед законом и судом, гарантированному статьей 19 (часть 1) Конституции Российской Федерации и означающему, что при равных условиях субъекты права должны находиться в равном положении (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 8-О-П).
Кроме того, в Определении от 11 апреля 1997 года N 53-О Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что все права члена акционерного общества вытекают из его права собственности на определенное количество акций в данном акционерном обществе и производны от количества акций, находящихся в собственности члена акционерного общества; личное участие члена акционерного общества в управленческих вопросах напрямую связано с находящимися в его собственности акциями. В акционерном обществе нет равенства в членстве, и общество представляет собой разделенный на акции капитал, но не личные права членов общества на участие в работе его выборных органов. Право по управлению акционерным обществом не связано с правом, закрепленным в статье 19 Конституции Российской Федерации, гарантирующим равенство прав и свобод человека и гражданина независимо от имущественного положения.
Таким образом, оспариваемое заявителем положение пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части, допускающей отказ суда в удовлетворении требований акционера о признании недействительной сделки с заинтересованностью по причине принадлежности ему столь малого количества акций, что оно не могло бы повлиять на результаты голосования на общем собрании акционеров по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью, - с учетом приведенных правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, - как регулирующее отношения внутри акционерного общества, преследует цель достижения баланса законных интересов общества и его акционеров, направлено на эффективное управление обществом, предотвращение злоупотребления миноритарными акционерами своим правом, недопущение намеренного создания трудностей, влияющих на хозяйственную деятельность общества, предотвращение конфликта интересов и само по себе не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.
Проверка же законности и обоснованности судебных решений, вынесенных по делу заявителя, не входит в компетенцию Конституционного Суда Российской Федерации, как она определена в статье 125 Конституции Российской Федерации и статье 3 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации".
Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 36, пунктом 2 части первой статьи 43 и частью первой статьи 79 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", Конституционный Суд Российской Федерации
определил:
1. Признать жалобу гражданина Саттарова Шавката не подлежащей дальнейшему рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации, поскольку для разрешения поставленного заявителем вопроса не требуется вынесение предусмотренного статьей 71 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" итогового решения в виде постановления.
2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.
Председатель
Конституционного Суда
Российской Федерации
В.Д.ЗОРЬКИН